案例三：中外合资企业公司决议效力的认定

涉外合资公司决议效力纠纷案件系因法人内部管理问题引发的矛盾，其准据法适用应依据双边冲突规范中法人属人法确定，即适用合资公司登记地法律。法院按照特别法优于一般法的效力位阶原则，在五年过渡期内对于决议效力的审查应优先适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》等规定。

2014年7月25日，以色列某公司与案外人某科技公司签署《合资经营合同》，约定设立环保公司。公司章程明确规定，董事会为公司的最高权力机构，任何未达到人数要求召开的董事会所做的决议是无效的。2019年11月3日，北京某环保公司，在合资公司在外方股东未参加情况下，作出2019年度董事会决议及股东会决议，主要内容为解除以色列某公司的股东资格，减少注册资金、废止原公司章程。以色列某公司起诉要求确认股东会决议、董事会决议均无效。法院认为，涉外合资公司决议效力纠纷案件系因法人内部管理问题引发的矛盾，其准据法适用应依据双边冲突规范中法人属人法确定，即适用合资公司登记地法律。对于决议效力的审查应优先适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》等规定，在中外合资经营企业法和合资公司章程明确规定董事会为最高权力机构的情况下，合资公司在外方股东未参加时，以股东会的形式作出将外方股东除名的决议。法院认定上述决议既违反合资公司章程，又违反法律规定，故判决股东会决议中除名决定及据此作出的减资及修改公司章程的决定均无效。董事会决议因未达到章程规定的董事人数而不成立。