请查收！增持计划要点总结来啦！

小伙伴们好呀，又到了周五的合规问答时间，这周为大家带来的是增持计划的要点总结，赶紧来学习一下吧！

一、

需披露增持计划的情形    。

1

增持中关于披露增持计划的要求

上市公司股东、董监高所持股份达到一定比例后，若继续增持可能会导致公司股权结构产生较大变化或发生控制权变更，此时监管机构会要求披露增持计划。

根据沪深交易所《股份变动管理》规定：相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司，披露其后续增持计划。

涉及到的相关股东具体为：

1

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

2

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

3

【深交所】上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

注：科创板、北交所暂无此规定。

2

权益变动报告书中关于披露增持计划的要求

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》第二十条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》第十六条规定：

增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其持股目的，并披露其是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

除上述两类对增持计划具有硬性披露要求的情况之外，上市公司股东和董监高可自愿选择是否披露增持计划。

二、

增持计划披露要求  

。

参照相关规则，可以总结出增持计划披露的内容主要包括以下几个方面：

增持计划披露要点

主要内容

增持主体情况

1.姓名或者名称；

2.已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例。

增持公告前的增持、

减持情况（如有）

1.本次公告前的12个月内已披露的增持计划实施完成情况（如有）；

2.本次公告前6个月的减持情况（如有）。【深交所、北交所】

增持目的、种类

结合上市公司实际经营、未来发展趋势及公司股价变化等情况进行说明。

注：【上交所】要求明确增持股份种类（A股或者B股）。

增持数量或金额

如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性。

注：1.上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零；【深交所、上交所】

2.限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；【上交所】

3、相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，增持计划中应明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%。【沪主板】

增持价格（如有）

如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。

注：1.明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；【上交所】

2.如披露的增持价格上限明显偏离当时的市场价格，应当详细说明原因。【深交所、北交所】

增持实施期限

实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内。

注：1.增持计划期限一般为6个月；

2.实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由；【上交所、北交所】

2.增持计划实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，增持期限可予以顺延。

增持方式

应当明确增持方式，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。【深交所】

资金安排

应当明确资金来源，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。【上交所、北交所】

锁定安排

本次增持股份是否存在锁定安排，如存在则需说明锁定期限。【深交所】

其他事项

交易所要求的其他内容。

三、

增持股份进展公告  。

适用板块

需披露增持计划进展公告的情形

上交所

（1）增持主体实施增持超过计划数量（金额）或区间下限50%的；

（2）原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的；

（3）原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

（4）上市公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

深交所

（1）在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

北交所

（1）如涉及未正常履行增持承诺的；

（2）已履行部分的情况，原承诺事项变更或豁免情况（如有）。

注：北交所暂未明确增持计划的相关进展要求，可参考公告模板中所列示情况

四、

股份增持结果公告  。

适用板块

需披露股份增持结果公告的情形

深交所

1.相关增持主体完成其披露的增持计划，或在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，通知上市公司及时披露股份增持结果。

2.相关股东增持前持股比例在30%以上的：应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司聘请律师发表意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

3.相关股东增持前持股比例在50%以上的：委托上市公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

上交所

相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况，公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见（相关股东增持前持股比例在30%以上的需要）。

北交所

增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内

具体内容可参考各交易所发布的相关法规：

适用交易所&板块

相关法规

深交所

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十四条~第二十二条

沪主板

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第十一条~第二十一条

深主板

《深圳证券交易所上市公司股份变动类第6号——上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》

创业板

《深圳证券交易所创业板上市公司第41号——上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》

沪主板

《临时公告格式指引第九十九号——上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》

科创板

《科创板日常信息披露公告格式第二十号——科创板上市公司股东及董监高增持股份计划／进展／结果公告（2022年修订）》

北交所

《北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第51号——上市公司股东增持股份计划/进展/结果公告格式模板》

五、

注意要点

。

1

增持计划应作为股东承诺进行管理

增持计划作为一项承诺进行管理，如需变更或取消的需要提交股东大会审议。

披露增持计划时，相关增持主体应当承诺在实施期限内完成增持计划，严格遵守承诺事项，不得随意变更或者解除。如下图案例所示，某上市公司实际控制人未按照增持计划严格执行，而是在实施期限届满时才通知上市公司披露终止增持计划，最终该公司实际控制人被给予公开谴责的处分。

增持计划期间若存在某些不确定因素，如筹划重大资产重组停牌、涉及诉讼等，导致预计增持计划无法完成时，可考虑修改、延期或者终止增持计划，而变更增持计划也应符合变更承诺程序。如下述案例：

2

充分考虑其他交易规则的限制

增持计划实施期限一般不得超过6个月。但由于大股东及董监高在增持过程中存在诸多限制，例如窗口期交易、短线交易、内幕交易等，都会影响增持计划的实施，故需充分考虑增持计划期间中的限制买入期，并谨慎地避开内幕交易，以免影响规定期间内增持的顺利完成。如下图案例所示，因定期报告的信息披露窗口期等因素影响，增持主体未能在实施期限内完成增持，最终被予以监管警示。

本期的分享就到这里，如有疏漏，欢迎大家积极补充~接下来看看相关的合规问答！

问 答 精 选

Q

A

问题君

易董君

01

问题君：某持有一上市公司总股份数超过50%的公司，拟通过二级市场进一步增持该上市公司的股份，公司完成了增持计划并按要求进行了信息披露后，其所持有的该上市公司股份锁定期为多久？

您好，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其所持上市公司股份的锁定期是18个月。

（点击查看大图）

02

问题君：上市公司控股股东、5%以上股东、董监高的增持计划未实施完毕或期限未届满的，公司是否需要在定期报告中披露进展情况？

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第二十一条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第十八条的规定，上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

03

问题君：上市公司控股股东、5%以上股东、董监高在发布增持计划实施完毕公告前可否减持公司股份？

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第二十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第二十条的规定，在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

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