刘纪鹏：证监会和三个交易所的关系待厘清

　　1月8日，由国融证券与中国人民大学中国资本市场研究院联合主办的第26届（2022年度）中国资本市场论坛在京举办。本次论坛的主题为“中国资本市场：新理念 新生态 新格局”。中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏参与圆桌论坛并发表观点。

　　刘纪鹏：我讲四个意思：

　　第一，人大的“资本市场论坛”大家看到26届，我参加了20届，这20届里，不管中国股市牛短熊长、命运多舛，人民大学特别是吴晓求教授对中国股市的感情不离不弃，这一点基本上与我媲美同肩了。

　　第二，今天论坛的方式确实是从来没有见过，非常新颖，尤其是朱丹站在晓求旁边，使我简直发言都不能集中精力，我在对比这两个主持人，如果站在朱丹旁边的是刘纪鹏，效果肯定大不一样了。我希望下次我也能跟朱丹主持一次。

　　第三，晓求的问话是对当前中国资本市场的形势怎么看？我有四个字——“忧心忡忡”，两个原因：

　　一是从中国股市外部来看。目前来看，必须振兴股市，必须股市接力楼市，这是中国目前摆脱三重困难、顶住下行压力，特别是今年大年份，有人说今年是中国建国第73年，73年不仅对一个人，对一个国家也是一个大年份。要想把这个年份过好，目前我想了半天，什么办法能够渡过困难，迎来大年份之后的曙光，只有把股市振兴。因此，宏观环境给它的任务太重了，所有人几乎都看到了。

　　二是它确实起不来，尤其一开年，又在暴跌，持续下跌。

　　我再说一遍，我昨天是因为一个小手术，但更重要的是我忧心忡忡。这么艰巨的任务，我们看了除了股市还有什么能有什么在此时此刻挺身而出，只有股市资本市场，但是能担此重任，我没有看到希望，我想说制度性问题基本上都没有解决。很简单的例子，北交所开通，从科创板开创，证监会能发挥什么作用呢？北京首先得感谢蔡奇同志，没有蔡奇同志，证监会奋斗30年。我必须得为北交所说句话，北交所确实是新三板出资10亿独资的交易所，但是起码是清楚的，是公司制的交易所，那两个交易所呢？另外，北交所自身为什么不能成为中国纳斯达克呢？它可以多层次，没有什么不清楚的。相反那两个交易所四不像，你说它是证监会延伸，全是副部级，这次巡视，两个交易所和证监会一样派人，北交所轮不上，基本上北交所这么看是处级，那两是副部级。

　　吴晓求：你先概括，除了忧心忡忡以外还有什么？

　　刘纪鹏：我跟北交所和徐明新三板感情笃深。我没说完。为什么它叫做新三板呢？因为前面一定有一个老三板，老三板起码我是发起人、贡献者。我们奋斗了30年，都没有把北交所干起来，但是在徐明任内（干成），还有谢庚同志奋斗了七年，退休了也没有办成，但是我们徐总干成了。

　　中国股市我一直有一个观点，要建立一个公平正义股市，不是简单的量化交易问题，是制度上存在问题，什么问题呢？上市公司的，比如独立董事涉及到，一股独大、一股独霸现象，科创板第一家上市以后，夫妇还持有70%多，财富分配合理吗？治理结构有吗？所以现在大家误解了，因此，在制度上怎么解决，建立一个公平正义的股市，30年以来，最不公平的就是中国资本市场，大股东只要熊市、牛市跑步上市，一上市就减持，精力没有放到上市公司增量财富的创造上。刚才争论的一个问题，股市不涨，全都是存量财富的再分配上，因此大股东和小股东博弈就是贺强提出的问题，但是他们没有我切肤之痛，没有讨论到点上。这是第一。谁造成的？核心问题是建立公平正义的股市。中国证监会和三个交易所，特别是注册制背景下，包括独立董事，现在大家老说一万亿，五六百家，有规划吗？三个交易所何只是说部级和处级，你们定位清楚吗？上交所叫做硬科技，深交所叫做三同四新，我们北交所叫专精特新，什么都是乱的？北交所今后难道只搞专精特新，不能上大的吗？纳斯达克不是这个模式，一切都不清楚。注册制后，证监会很失落，审批权、核准权全到交易所，证监会干什么，就得把交易所管住，那两个交易所一定要废除它们的副部级，四不像，证监会的延伸，事业单位、会员单位，还有公司制好处，何青提到钱都被收走了，两个交易所一年收一百亿，算一笔账，250个交易日，万分之零点二的交易，一天就是四千万，250天100亿，还要调查，财政部拿走了多少钱。

　　独立董事制度，没有讨论到根本上，我因为研究这个事情，国外我们是制约保姆，保护主人，主人分散多元，中国变了，普遍都是一股独大，还亲自下场。所以，独立董事的使命就是制约一股独大大股东，保护其他股东利益。现在大股东为什么股份不能压到30%，有了30%就有治理结构，它们现在45%以上，独立董事都是董事会聘的，他聘了我，我能跟他抗衡吗？现在独立董事是目前治理结构最优的制度，必须坚持住。这是一个方向。为什么这么讲？因为监事会是大陆法系，英美法系两类董事，一类是执行董事搞运营，独立董事搞监督，一定要融在内部，现在的独立董事的一系列制度，证监会都没有尽到责任，尤其是两个交易所，所以，康美药业的独立董事就是制度牺牲品，凭什么罚他们那么多，这是我的观点。

　　当然怎么解决这个问题，我也还想提出来，现在两个技术性问题，以前我不敢提这两件事情，第一，两个交易所大量办班，没完没了地办，两年还得回炉，都收费，养了多少人，发的证是什么证？资格证还是结业证还是合格证？发了这种证，考试合格，你负什么责任，想过吗？这是第一个问题。

　　第二个问题，收费不透明，上市公司协会、独董工会跟摆设一样，一点地位没有，为什么不发挥行业协会作用呢？

　　第二，三个交易所之间，徐明在这儿，北交所开局可以，但是后面我们都挺替北交所担心，其中有一项制度，能不能建立一个跟三个交易所暗下较劲，怎么较劲？降低门槛，上市门槛越来越低，都想垄断更多上市企业。再一个，对投资者保护的门槛没有人关注，比如大股东减持，上交所已经降到18个月，还弄核心人物，一年可以减，这么便宜，70多倍市盈率，两个交易所都是，30几块发行价，精力都放到减持上，没有放到把上市公司做好，所以这就是技术派争论的。如果财富增长了，那没得说。如果赚钱全是存量财富再分配，当然大家有意见。所以，在这种情况下，一定要把上市公司的第一大股东股份控制在30%，北交所现在有一个最大问题就是对大股东上市减持没有门槛。所以给人感觉只要在你那上市就可以减持了，这一点必须赶快补上。

　　贺强：你说得特别好，为什么北交所一开业，窜高一把，一直跌到现在，都在减持。另外，我们担心以后流动性的问题。

　　刘纪鹏：我很担心，这一点要赶快补上，三个交易所要比一下，谁更能够为投资者带来财富，赢得投资者。今天缺的是投资者的信心，这就是中国现状，不是缺融资的企业。

　　最后我要透露独立董事这个问题，我现在说的都是法治，公平正义的法治，需要法治。主要矛盾就在证监会系统内部，三个交易所的关系，证监会干什么去，把三个交易所平级纳入监管范围，交易所问题不少。第二，搞好规划，是不是一注册制，大家可以几百家都这么上了？在这个问题上需要社会主义资本市场，要有一个规划，有人抓规划吗？全都是挤出挤进。谁敢在中国货币金融面前冲击它，想搞直接融资，将被撞的头破血流。因为整个理念不是资本金融理念，货币金融考虑的就是融资者的利益，考虑它的风险，资本市场是投资者、融资者并重，尤其要考虑投资者的市场。

　　刘纪鹏：（独董问题里涉及到）技术性问题，证监会三个交易所在独立董事的制度上极不统一。比如说一个人能干五家，2000年开始不含境外，我也坚决反对含境外的担任独立董事，美国、韩国的还能干吗？但是今年4月份，深交所自己发了一个通知，他说含境外。4月份，我见到这个文就提出辞职了。因为我给王建军副主席、深交所都写了意见，我是深交所法律组委专家委员，这个过程，我也向这边提出了，我说尽管当年独董委、证监会上市部、上交所都没有这条规定，但是深交所提出来，而且这个企业是一家央企，面临融资，企业在做尽调的时候涉及到这个问题，四、五月份就提出来，一直拖着，到最后再拖，又要发，所以我提出了这个辞职。但是，应该不应该含境外？我认为不应该含境外，而且深交所也给我回复了，说您那个没有关系，您那个是遗留问题，历史遗留过来的。我说，老事老办法、新事新办法，但是该不该含境外，这是这次独立董事修改意见的技术性问题，希望证监会、交易所应该把精力多研究一点技术问题了。

　　（上市公司股权结构）有没有制衡机制？这是治理结构，不是一个咨询机构。所以，核心问题得解决中国股市的制度性矛盾，一股独大得解决。所以，现在《公司法》还飘在天上，我参加几十年公司法草案，核心问题就是证监会解决自己问题，跟交易所的关系，得把这个问题纳入，就是上市公司一点不复杂，第一大股东想上市，压到30%，不要再以减持赚钱了，就完了，都可以引入了。

　　比如说到北交所上市，我要求第一大股东及其一致行动人，股权在30%，因为30%的比例比分散的好，但也比一股独大好，我研究过这个问题。

责任编辑：常靖蕾