最高法院:一人公司股东如何证明其个人财产独立于公司财产?

来源：李舒赵跃文马晓琦

转自：民商事裁判规则

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阅读提示：证明一般有限公司股东财产和公司财产混同的举证责任，举证责任采取“谁主张、谁举证”的分配原则。但根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，一人有限责任公司股东财产与股东个人财产是否混同实行举证责任倒置。这是由于一人有限责任公司因只有一个股东，股东对公司的管理和经营具有更强的控制力，股东与公司在实际经营过程中更容易发生人格混同的问题。本文将通过梳理一则最高法院判例，明确“一人公司股东财产独立举证责任倒置”的规则。

裁判要旨

一人有限责任公司的股东对股东个人的财产与公司的财产是否混同实行举证责任倒置的规则，股东个人不能证明公司的财产独立于股东个人的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

案情简介

一、2017年12月18日，草莓公司与世纪五金公司签订《网站开发合同》，约定由世纪五金公司针对网站、软件进行开发，合同总价款29800元。另，世纪五金公司是自然人独资的有限责任公司，法定代表人是洪健。

二、2017年12月21日、2018年5月16日，草莓公司分别向洪健支付了19800元和10000元。世纪五金公司及洪健确认收到上述款项。

三、后，草莓公司、品推公司、世纪五金公司三方签订《网站服务合同书》，约定将涉案网站迁移至品推公司处并由品推公司负责后期的网站维护服务。世纪五金公司未在该合同尾部签字或盖公章。

四、2019年8月22日，草莓公司起诉请求判令世纪五金公司、洪健连带退还29800元及违约金。世纪五金公司、洪健辩称，合同义务已全部转移至品推公司，世纪五金公司不构成违约。

五、广州知识产权法院一审认为世纪五金公司未按照合同约定履行其交付义务，其行为已构成违约；洪健未能证明公司财产独立于其个人财产，判决世纪五金公司退还款项29800元并支付违约金；洪健承担连带责任。世纪五金公司、洪健不服提起上诉。

六、最高法院二审认为世纪五金公司未将合同义务转移至品推公司；洪健未就其个人财产独立于公司财产进行充分有效的举证，判决驳回上诉，维持原判。

裁判要点

本案的核心争议在于自然人股东洪健能否证明其个人财产与公司财产独立，若不能证明，是否对公司的债务承担连带责任，围绕上述争议焦点，人民法院做出的裁判要点如下：

第一，世纪五金公司未将合同义务全部转移给品推公司。本案中，世纪五金公司未在《网站服务合同书》上签字或盖章，《网站服务合同书》尚未成立。另外，《网站服务合同书》约定的内容仅涉及网站迁移与服务，并无软件开发相关内容，且草莓公司、世纪五金公司与品推公司均确认该合同没有附件，草莓公司亦未与品推公司签订后续服务协议。因此，《网站服务合同书》并未实际履行。

第二，洪健应对世纪五金公司的债务承担连带责任。本案中，世纪五金公司系一人有限责任公司，洪健是唯一股东，草莓公司所支付的合同款项亦是汇至洪健个人账户。根据《公司法》六十三条，洪健应当就其个人财产独立于公司财产承担举证责任，但在一、二审期间，洪健均未有效举证，应当承担不利后果，应当对世纪五金公司的债务承担连带责任。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘，后世之师，我们在处理大量类似案例的基础上，现将最高法院在本案民事判决书中所涉及的实务要点总结如下，以供参考。

1. 关于一人公司股东的举证责任。《公司法》第二十条为否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有公司形式；而一人有限责任公司因只有一个自然人或者一个法人股东，股东对公司的管理和经营具有更强的控制力，股东与公司在实际经营过程中更容易发生人格混同的问题。《公司法》第六十三条对一人公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在股东未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中，洪健应当就其个人财产独立于公司财产承担举证责任，但由于其在一、二审期间均未提交有效证据，最终承担不利后果。

2. 关于财产独立的证明标准。证明一人有限责任公司个人财产独立于公司财产，比较可行的方法是向法院申请对公司财务往来、债权债务、资产等情况进行专项鉴定，并通过提交《财务报表》及人民法院委托会计师事务所作出的公司财务往来、债权债务、实物资产情况等专项审计报告等证据进行证明。

3. 存在风险的情形。（1）股东不能提供审计报告、财务会计报表；（2）常期混用股东账户、关联公司账户与公司账户、混用公章、多次使用股东或关联公司账户代收款项且前述资金出入无法在审计报告中获得合理说明；（3）虽然提供了审计报告，但不能提供原始记账凭证或银行明细作为佐证；（4）未编制日常审计报告或财务会计报告，而是在涉诉后临时委托出具。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》（2021.1.1施行）

第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国合同法》（已失效）

第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

法院判决

围绕上述争议焦点，最高法院在本案民事判决书的“本院认为”部分的论述如下：

关于世纪五金公司是否将合同义务全部转移给品推公司。本案中，世纪五金公司上诉主张，根据《网站服务合同书》的约定，其已经将本案合同其应承担的义务全部转移给了品推公司。经审查，首先，世纪五金公司未在《网站服务合同书》上签字或盖章，根据合同法第三十二条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的相关规定，《网站服务合同书》尚未成立。其次，《网站服务合同书》第二条约定，将草莓公司的网站迁移至品推公司，世纪五金公司承担搬迁运营费用3000元；第四条约定，品推公司与草莓公司同时签订正式的服务合作协议，原草莓公司与世纪五金公司签订的合同作废，后续以品推公司与草莓公司签订的协议为准，具体见协议附件内容。从《网站服务合同书》约定的具体内容来看，仅涉及网站迁移与服务，并无软件开发相关内容，且草莓公司、世纪五金公司与品推公司均确认该合同没有附件，草莓公司亦未与品推公司签订后续服务协议。因此，《网站服务合同书》并未实际履行。故，世纪五金公司关于已将本案合同义务全部转移给品推公司的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。

关于洪健是否应对世纪五金公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，世纪五金公司系自然人独资的有限责任公司，本案合同签订及履行期间，洪健是该公司法定代表人和唯一的股东，草莓公司根据本案合同约定向洪健个人账户共支付了29800元合同款。洪健上诉认为，其不应当就本案世纪五金公司的债务承担连带责任。本院认为，洪健若主张其不应承担连带责任，根据谁主张谁举证的原则，则应就其个人财产独立于公司财产进行举证，但在本案一、二审期间，洪健均未就其个人财产独立于公司财产进行充分有效的举证，应承担不利后果。该上诉理由于法无据，本院不予支持。洪健上诉还提出，原审法院未释明举证责任、本案举证责任在草莓公司等，显与法律规定相悖，本院亦不予支持。原审法院判决洪健对世纪五金公司的债务承担连带责任，符合本案基本事实，应予维持。

案件来源

东莞市世纪五金工具科技有限公司与洪健等计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书【最高人民法院（2021）最高法知民终587号】

延伸阅读

有关一人公司股东证明个人财产独立的问题，以下是我们在写作中检索到与该问题相关的最高法院案例及裁判观点，以供读者参考。

裁判规则一：《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据可证明一人公司股东个人财产与公司财产相互独立。

案例一：最高人民法院在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）最高法民申356号】中认为，“根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条规定，一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许。《独立核数师报告》虽是恒丰行公司单方委托，但《独立核数师报告》的内容与专项审计报告、《公司董事决议证明》等相印证，高德公司虽对《独立核数师报告》提出异议，但其未能提交足以反驳的证据并申请重新鉴定。原判决根据《独立核数师报告》认定案件事实并无不当。

本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请依法委托常州华行会计师事务所对峰达公司进行专项审计。该会计师事务所在审计后，向一审法院出具【2017】第51号专项审计报告。在高德公司对【2017】第51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华行会计师事务所进行补充审计。后常州华行会计师事务所向人民法院出具【2018】第073号专项审计报告。高德公司对【2018】第073号专项审计报告提出专项审计报告依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，一审法院向常州华行会计师事务所进行询问，常州华行会计师事务所审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回复。高德公司主张专项审计报告依据的财务资料未经当事人质证、相关账目不完整、审计签字人员未参与审计工作，但专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。”

裁判规则二：法院对存在明显审计失败情形的审计报告不予采信，该报告无法证明一人公司财产独立。

案例二：最高人民法院在庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉二审民事判决书【（2020）最高法民终1240号】中认为，“本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。另外，本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任。因此，达盛公司的本案诉请符合执行变更追加当事人司法解释第二十条的规定，庞华的上诉主张没有事实和法律依据，依法不能成立。”

裁判规则三：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。未编制报告或未经审计的，承担证明不能的不利后果。

案例三：北京市高级人民法院在毕成与北京基调网络股份有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书【（2021）京民终255号】中认为，“本案的争议焦点为毕成曾经作为哔卟啦公司一人股东，是否应对哔卟啦公司未履行债务承担清偿责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

法律规定股东财产与公司财产相分离，且产权清晰，其目的是使股东与公司之间权责明确，以保障公司债权人的利益，防止公司股东逃避债务，并导致公司偿债能力降低。现行法律并未对股东持股的时间做出限制。因此，在哔卟啦公司财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东，毕成必须证明其在作为股东期间公司与个人的账目清晰、不存在混同方可免责。本案中，毕成在2018年3月23日至2019年2月28日期间为哔卟啦公司股东，其作为公司唯一股东及法定代表人，负有管理公司财产的责任。但是，哔卟啦公司并未按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》的相关规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计，毕成亦不能证明其在受让股权时及持股期间公司完整的财产状况。虽然毕成在诉讼中提交了大连正坤会计师事务所出具的哔卟啦公司审计报告及2013年9月27日至2019年9月21日期间公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行账户的银行流水，但从审计报告涉及的时间、内容及银行流水情况来看，无法证明哔卟啦公司财产与毕成个人财产是相互独立的。因此，毕成关于其与哔卟啦公司财产相互独立的主张不能成立。”