IPO企业刚成立2个完整的会计年度！但提供了三年财务报表数据！

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公司申报科创板IPO的申请于2021年6月30日获得受理，而公司的成立日期是2019年6月27日，从公司成立到申报科创板IPO仅间隔24个月。

科创板公司IPO的条件之一是发行人依法设立并持续经营3年以上，根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的以往规定，经国务院批准，持续经营未满3年的企业也可以申报IPO。但证监会2022年4月8日修订了《首发管理办法》，删除了国务院批准的例外情形，即自2022年4月8日开始，在A股上市的，不管是主板、创业板、科创板，都需要持续经营满3年才行。

农业巨头

公司实控人是国务院国资委，由2021年5月合并重组成立的中国中化间接控股。中国中化全称是中国中化控股有限责任公司，它是经国务院批准，由两个均为世界五百强的企业——中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司联合重组而成。

中国中化的最高话事人是原担任过华润和中粮董事长的宁高宁，重组前他同时兼任着中化集团和中国化工的董事长，重组后依然是董事长，掌舵着中国中化。重组完成后，中国中化覆盖了生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，堪称全球规模最大的综合性化工企业。

可以说，有着国企性质的公司，是整个国家对种子行业和化工行业顶层设计的产物。

从行业地位来看，2020 年公司在全球植保行业排名第一、种子行业排名第三、在数字农业领域处于领先地位；在中国植保行业排名第一、种子行业排名第二、作物营养行业排名第一，是中国现代农业服务行业的领导者。

主要财务数据及财务指标

发行人选择的上市标准

发行人符合并适用《科创板上市规则》第2.1.2 款中第（四）项所规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。

募集资金运用

本次IPO，公司拟发行不超过27.86亿新股，募集资金650亿元。其中，130亿元将用于尖端农业科技研发的费用和储备，39亿元用于生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出，78亿元用于扩展现代农业技术服务平台（MAP），208亿元用于包括扬农化工、瓦拉格罗在内的全球并购项目，剩余195亿元用于偿还集团的长期债务。

问题 22：关于申报财务报表

根据招股说明书，发行人成立不满三年但提供了三年财务报表数据，同时在附件中提供了备考财务报表。

请发行人披露：（1）申报财务报表编制原则和基础，并做重大事项提示；（2）备考财务报表的编制原则和基础；除做财务分析等时必须要使用的备考报表数据以外，请删除招股说明书正文中出现的其他备考报表数据。

答复：

一、申报财务报表编制原则和基础，并做重大事项提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、关于合并财务报表编制基础”中补充披露以下内容：

“一、关于合并财务报表编制基础

公司成立于2019年6月27日，公司持续经营未满三年豁免申请已获有权部门批准。

2019年，两化集团向国务院国资委提交了《关于两化农业业务重组整合、引入战略投资者并在科创板上市等相关事项的请示》，拟对中国化工和中化集团下属农业业务子公司实施整体重组。经有权国资监管机构授权，两化集团出具批复同意以无偿划转、协议转让的方式将中化集团下属8家从事农业业务的公司股权重组至发行人。此外，根据中国化工出具的相关经济行为批复，发行人通过无偿划转或协议转让的方式受让中国化工下属4家公司的股权。2021年3月31日，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入新公司（即中国中化）。结合资产重组的整体背景，基于实质重于形式的原则，中化集团及中国化工农业板块相关下属公司的整合重组实质上是受同一控制下的同一行业企业之间的合并。公司根据同一控制下企业合并的会计政策对比较期间的财务报表数据进行了追溯调整，因此，公司集团成立未满三年但拥有三年财务报表数据。

公司合并财务报表的编制方法参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（五）合并财务报表的编制方法”。”

二、备考财务报表的编制原则和基础；除做财务分析等时必须要使用的备考报表数据以外，请删除招股说明书正文中出现的其他备考报表数据

（1）发行人已在招股说明书“第十四节 附表”之“附表十五：公司的备考财务报表”中披露了备考财务报表的编辑原则和基础，具体内容如下：“在根据企业会计准则编制及呈现的公司经营业绩之外，本招股说明书亦披露了备考财务信息，其编制基础包括假设公司的债务自初始计量日即不存在；公司持有的扬农集团39.88%股权是 2019 年 12 月 30 日无偿划转来的，在编制本备考合并财务报表时假设先正达集团在本报告期自始至终不持有扬农集团的股权，也不考虑出售扬农集团的对价；以及收购扬农化工 36.17%股权的交易已于 2018年1 月 1 日完成，本公司从 2018 年 1 月 1 日起取得扬农化工控制权，因此从 2018 年 1月 1 日起扬农化工作为公司子公司纳入公司备考合并财务报表，扬农化工的现金流量从 2018 年 1 月 1 日起纳入本公司备考合并现金流量表。因为公司与中化国际受同一最终控股方控制，公司收购扬农化工的交易按照同一控制下的企业合并进行处理，且未考虑收购扬农化工支付的对价。备考合并财务报表未考虑上述债务重组和出售扬农集团股权及收购扬农化工的股权可能产生的交易成本、中介费用、所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响等。”

（2）发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“4、财务费用”中删除备考口径财务费用。

问题 11：发行人设立运行不满三年

请发行人按照相关规定，披露财务报告，并对招股说明书、审计报告中关于财务报表的编制基础和财务报表作相应修改。

发行人成立于 2019 年 6 月 27 日，参考证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》的要求，发行人已在招股说明书“第八章财务会计信息与管理层分析”之“三、财务报表编制基础，合并报表范围及变化”之“（一）合并财务报表的编制基础”中对财务报表编制基础修改披露如下：

“公司成立于 2019 年 6 月 27 日，参考证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》的要求，公司披露于 2019年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021年度及截至 2022 年 6 月30 日止 6 个月期间的合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表，以及自 2019年 6 月 27 日（公司注册成立日）至 2019 年 12 月 31 日止期间、2020 年度、2021 年度及截至2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的母公司利润表、母公司现金流量表、母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

2021 年 3 月 31 日，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入新公司（即中国中化）。结合本次交易的整体背景，基于实质重于形式的原则，中国化工及中化集团农业板块所有子公司的整合重组实质上是受同一控制下的同一行业企业之间的合并。因此，在编制公司财务报表时，公司根据同一控制下企业合并的会计政策要求对财务报表进行处理和披露。”

发行人在财务报告中披露于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2019 年度、2020年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表，以及自 2019 年 6 月 27 日（公司注册成立日）至2019 年 12月 31 日止期间、2020 年度、2021 年度及截至2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的母公司利润表、母公司现金流量表、母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2207713 号），认为财务报表在所有重大方面按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，2019 年度、2020 年度、2021年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并利润表、合并现金流量及自 2019 年 6 月 27 日（公司注册成立日）至 2019 年 12 月 31 日止期间、2020 年度、2021 年度及截至2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的母公司经营成果和现金流量。

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