现阶段建筑央企参与EPC+F模式的要点建议

来源：基房通 公众号

【写在前面】

在地方政府债务监管、PPP暂停、专项债限额、一般债难落地的大背景下，针对一些纳入年度实施计划及考核任务的 基建项目，越来越多的地方政府开始运用“工程总承包+融资”（EPC+F）模式解决项目筹资问题。

“EPC+F”模式是由政府或政府授权的项目业主（地方国企）负责选择投资建设人，并由投资建设人负责项目设计、 采购、施工建设以及筹资或协助项目融资，待项目竣工后，再由项目业主按照合同约定进行债务偿还的一种合作模式。作为一种建设方式，EPC同传统工程招标相比，优势体现在服务链条的衍生性和服务内涵的丰富性。部分地区将EPC与投融资相结合，形成“EPC+F”模式。

一、EPC总承包模式概述

EPC总承包模式（又称交钥匙模式），是设计-采购-施工（Engineering，Procurement and Construct）一体化的承 发包模式，是一种包括设计、设备采购、施工、安装和调试，直至竣工移交的总承包模式。其首先由建设单位作为业主将建设工程发包给总承包单位，然后由总承包单位承揽整个建设工程的设计、勘察、采购和施工，并对所承包的建设工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最终向业主单位提交一个符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收合格的建设工程的承发包模式。EPC总承包模式与传统承发包模式相比，主要具有以下几个显著特点：

一、 单一的权责界面，法律关系清晰、责任主体明确。在EPC总承包模式中，业主的合同相对方只有总承包商一方， 工程的设计、采购和施工由总承包商一方全部承揽。因此在EPC总承包模式下，法律关系简单，合同主体的权利、义务和责任明确具体，总承包商必须对最后交付的建设工程承担百分之百的法律责任。

二、 工程的系统整合，目标统一明确、各个环节统筹优化。在EPC模式下，由总承包商承揽工程的设计、采购和施工 ，在确保工程整体目标实现的同时，把优化设计、合理采购及文明施工有机地结合起来。

三、 业主风险合理转移，总承包商承担更多风险。在EPC模式下，业主将包括经济风险、外界风险和不能按期完成项 目建设在内的风险都转嫁给了总承包商，尤其在签订EPC总承包合同时，往往都是在初步设计不完善的条件下签订总价承包合同，无疑对总承包商的抗风险能力和风险管理水平提出了更严峻考验。

四、 对业主项目管理水平要求较低，对总承包商的项目管理能力提出更高要求。为了保障项目的顺利实施，总承包商 必须对项目建设的质量、进度、费用、安全、合同和信息等进行全方位的控制与管理，这无疑对其管理水平提出了巨大挑战。

五、工程质量责任主体明确，业主的利益损害赔偿更有保障。对于业主来说，在EPC总承包合同中，合同的相对方只 有总承包商一方。因此，建设工程的质量责任主体不但是明确具体的，而且是唯一的。如果建设工程的质量存在问题需要承担责任的话，业主只需向总承包商追究工程质量责任，要求其承担违约责任或损害赔偿责任即可，充分降低项目实施过程的监督管理链条和监管成本，提高信息沟通效率。

二、“EPC+F”模式的外延及内涵

如上所述，“EPC+F”模式中的“EPC”是一种依法合规的总承包模式，其中“F”即Financial融资的意思，要求中 标承包商负责建设项目的部分或全部资金筹集工作，其本质来源于政府资金暂时短缺，施工过程中政府需延迟支付。“EPC+F”模式一般由政府或其相关部门作为建设单位通过公开招标方式选取中标承包商，在建设期内部分支付或者不予支付，在建设期满3-5年内分批支付总承包款，并支付一定融资利息。需要注意，现阶段受《政府投资条例》约束，政府部门或事业单位作为建设单位的延迟支付项目涉嫌违规BT以及为政府投资项目垫资施工，有关垫资项目的量化界定标准，详见 《何谓“垫资项目”？》 。故此，一般EPC+F项目的建设主体都由地方国有企业来承担。

EPC+F的主要特点：

1. 从产权主体责任上看，投融资责任应由建设单位负责，形成的固定资产归建设单位所有，形成资产若可经营，则 经营性收益也归建设单位所有。而在“EPC+F”模式下，建设单位将投融资责任转嫁给承包方，资产所有权及将来可能存在的收益权仍归建设单位所有，存在着明显的“责、权、利”不统一、不对等的情况。

若建设单位授予承包商相应资产及其收益权或特许经营权（要符合25号令的特许经营范围），承包商根据协议约定 在经营期内形成无形资产或金融资产，且享有资产一定期限的收益权，则项目转变成为特许经营BOT或者合规PPP模式。

2. 从负债主体上看，在建设单位资金来源无保障情况下，承包商无论以何种方式完成资金筹集活动，建设单位承诺 的付款都容易被界定为隐性债务，原因在于建设单位的付款义务与终究需要财政来承担的责任之间是一一对应的，即以预期的财政收入作为企业偿债资金的来源，属于变相融资。如没有财政支出责任的项目，则完全不必以+F的方式实施，完全可以市场化融资，注意，此处的财政支出责任亦包括专项债或各级财政补贴等。

承包单位针对筹资活动可以使用自有资金垫资，不增加企业负债；在自有资金不足情况下一是可以通过银行借款融 资，增加企业负债；也可以通过其他金融机构、担保机构创新模式和方式去融资。

3. 从回款风险上看，无论政府支付节奏如何设置，按《预算法》规定政府的全部支出必须列入本级财政预算并经 人大决议通过后才能支付，对于跨年度的还应纳入中期财政规划。因此，未纳入或无计划纳入财政预算的、未能按时发行专项债的、上级财政补贴资金未能按时到位的“EPC+F”项目，回款风险较大。

4. 从招标条件上看，按照《招标投标法》第9条规定，招标人应当有进行招标项目的相应资金或者资金来源已经落 实，并在招标文件中如实载明。其中资金来源已经落实，是指资金虽然没有到位，但其来源已经落实，如专项债已获批、银行已经承诺贷款等等。因此，“EPC+F”模式进入招标阶段的前提至少是业主已落实资金来源。

“EPC+F”模式区别于目前常见的传统施工总承包和PPP模式，穿透来看，应视为承包商垫资施工模式。核心风险是 回款保障以及隐性债务，需要政府将支付责任按年纳入本级财政预算，并通过合理的操作手段规避隐性债务。

三、主要关注点及建议

“垫资有风险，实施需谨慎”。建筑施工企业参与地方的EPC+F项目，笔者认为主要关注点和操作建议如下：

1. 至少在项目包装层面和招标层面不涉及地方政府隐性债务，不涉及为政府垫资。即政府财政资金不论何种形式给到地方国企都不能与地方国企需要延期支付总承办方的工程款及资金成本完全对应。

2. 项目本身能够带动周边的经营性项目，包括近期和中长期，周边的经营性收入可以由地方国企统筹运用；项目 业主的信用等级、资产负债、现金流预计可以支撑项目回款。

3. 项目本身是十四五规划内重点项目、纳入年度实施计划项目。

4. 政府和地方平台过往没有长期或经常性违约事件，地方财力相对稳健，负债率和财政自给率在合理区间内，人 口未出现连年负增长，营商环境较高，国民经济与社会发展趋势良好。

5. 能获取第三方连带责任担保是上策。

6. 项目的实施对进入一方市场、补足施工业绩、战略发展需要等方面有一定帮助，参照投资项目的测算逻辑，综 合考虑资金时间价值、融资成本等方面，内部收益率确保在合理水平。

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