公司公告

证券代码：688303 证券简称：大全能源

新疆大全新能源股份有限公司（石河子市经济开发区化工新材料产业园纬六路16号）

2022年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二二年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资

本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币1,100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 14

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 17

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 ...... 26

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 40

一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 40

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ...... 42

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划 ...... 42

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 46第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 47

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 47

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 49

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 53

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的有序晶体，是用高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得

本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“双碳”战略目标加快能源转型，清洁能源替代已成主流趋势随着全球经济持续发展，化石能源加速消耗，生态环境的恶化已经影响到了人类社会可持续发展能力。近年来，我国气候问题也较为严重，经济发展中所面临的环境问题逐渐凸显，与此同时，我国化石能源储量远低于世界平均水平。在这一背景下，大力发展清洁能源以替代传统化石能源已成为全球能源产业的主流发展趋势。

2021年3月，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议强调，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，争取2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和的目标。“十四五规划”明确将清洁低碳能源上升至国家发展战略，将清洁低碳作为能源主攻方向。

2、光伏成为能源转型的主力军，增效降本推动行业蓬勃发展

光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军。

近些年来，硅料、硅片、电池、组件、系统及辅材设备等各产业链环节的优化创新推进光伏行业不断增效降本。过去十多年来，全球光伏发电成本下降了90%以上；2020年我国光伏发电平均上网价已经降至0.35元/千瓦时，预计“十四五”期间将降至0.26元/千瓦时以下，低于大部分煤电价格，推动光伏发电占比的不断提升。

根据国际可再生能源机构IRENA的数据，2020年全球光伏新增装机量已经达到130GW，同比增长13%，全球累计装机容量为707.50GW，到2050年全球光伏累计装机量将超过14,000GW，光伏发电量占全球发电总量的比例届时将高达46%。在双碳战略目标和能源转型升级的大趋势下，光伏行业将持续蓬勃发展。

3、硅料产能供给仍有缺口，N型硅料市场份额不断增加

双碳战略目标下，光伏行业持续景气向上，全球及国内光伏装机的需求快速释放，带动上游硅料需求的高速增长。根据中国光伏行业协会数据，2020年全球多晶硅总产量52.1万吨，预计2025年全球多晶硅需求将达到120万吨左右，行业供给仍有较大缺口。

随着TOPCon和异质结等N型高效太阳能电池在下游发电端的不断广泛应用，高纯多晶硅的品质要求将由太阳能级产品逐渐向电子级产品趋近，高质量N型多晶硅的旺盛需求将带来广阔的市场空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极响应国家“双碳”战略目标，促进光伏技术进步和产业升级

低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源发展正悄然改变全球能源格局。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重要方向，光伏发电是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。

本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，生产高质量多晶硅，以满足光伏产业快速增长及光伏电池技术变革升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，不断推动光伏行业高质量发展，助力早日实现“双碳”战略目标。

2、把握光伏行业发展战略机遇，促进光伏技术进步和产业升级

随着“双碳”理念的深入，大力发展清洁能源替代传统化石能源已成为必然趋势，光伏凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等特点，成为增长速度最快、最具发展潜力与竞争力的清洁能源之一。

多晶硅处于光伏行业上游，由于生产技术门槛高、工艺复杂，对生产设备和人才队伍要求较高，且其投资规模大、产能建设周期长，多晶硅成为光伏行业全产业链发展的瓶颈。发行人本次募集资金投资项目把握光伏行业发展的战略机遇，扩充高纯多晶硅的产能，特别是代表更高转换效率的N型硅料产能将随着本项目的实施实现大幅度提升，以顺应光伏市场高效化发展要求，缓解高质量市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级。

3、补充流动资金，积极应对行业快速发展趋势并增强公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他

合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行

对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等

原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过57,750万股。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币1,100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为192,500万股。开曼大全直接持有公司153,171.85万股，占总股本的比例为79.57%，为公司的控股股东。徐广福、徐翔父子为开曼大全的创始股东和实际控制人，二人通过开曼大全支配发行人的重大经营决策和重要人事任命等，为公司的实际控制人。

按照本次发行上限57,750万股测算，本次发行完成后公司控股股东开曼大全持有公司股份比例为61.21%，仍为本公司的绝对控股股东。徐广福、徐翔父子对开曼大全的控制未发生变化，因而二人仍能通过开曼大全支配发行人的重大

经营决策和重要人事任命等，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行已经由2022年1月23日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司本次拟向特定对象发行A股股票募集资金用于进一步扩大产能和补充流动资金。本次募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）年产10万吨高纯硅基材料项目

1、项目概况

（1）项目投资情况

（2）项目实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为内蒙大全。内蒙大全的基本情况如下表所示：

2、项目实施的必要性

（1）缓解传统化石能源加速消耗，助力保护全球气候环境，促进能源结构向清洁低碳转型发展

低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源发展正悄然改变全球能源格局。国家主席习近平在2020年12月气候雄心峰会上提出，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。

光伏发电凭借可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等优势，将有助于缓解传统化石能源的加速消耗，助力保护全球气候环境，在推动能源结构向清洁低碳转型发展的过程中发挥至关重要的作用。

（2）积极响应国家“双碳”战略目标，促进光伏技术进步和产业升级

2020年9月，国家主席习近平在联合国大会上提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，力争于2030年前实现二氧化碳排放达峰，努力争取2060年前实现“碳中和”。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重要方向，光伏发电是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。

本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，生产高质量多晶硅，以满足光伏产业快速增长及光伏电池技术变革升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，不断推动光伏行业高质量发展，助力早日实现

“双碳”战略目标。

（3）把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位公司是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。自2011年成立以来，公司紧紧围绕国家新能源战略规划，依托持续的研发投入和技术创新，一直专注于高纯多晶硅的研发、制造和销售，生产过程物料利用率高、能耗低、绿色环保，产品质量稳定，高纯多晶硅产品品质处于国内先进水平。

公司通过实施本次募集资金投资项目，把握光伏行业发展的战略机遇，顺应光伏市场提效降本的发展趋势，在促进光伏产业的技术进步和产业升级的同时，扩大公司产能规模，进一步巩固和提升公司在高纯多晶硅生产领域的产能、技术等综合优势，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策的大力支持为本次募投项目实施奠定了坚实的政策基础

光伏行业是国家重点关注的战略性新兴行业，一直以来受到国家政策大力支持。2019年以来，国内主要相关的产业政策如下：

国家对于光伏产业的战略定位和鼓励支持政策为光伏产业的长期发展提供了良好的政策环境，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的政策基础。

（2）光伏行业装机容量持续增长、下游需求高涨为本次募投项目实施提供了广阔市场空间

在全球各国光伏产业政策和光伏市场应用的推动下，全球光伏行业高速增长、装机量屡创新高，下游需求持续旺盛。根据中国光伏行业协会数据，预计到2025年，下游需求达到2020年的2倍以上，现有产能将难以满足光伏产业发展的强劲需求。据国际可再生能源机构IRENA的数据，2020年全球光伏新增装机量已经达到130GW，同比增长13%，全球累计装机容量为707.50GW，到2050年全球光伏累计装机量将超过14,000GW，光伏发电量占全球发电总量的比例届时将高达46%。因此，未来下游持续增长的光伏装机量需求为本次募集资金投资项目的实施创造了有利的市场环境。

（3）公司具备扩大高纯多晶硅生产的技术、资源和能力，为本次募投项目的实施提供了重要保障

公司是国内最早从事硅料研发和制造的第一批企业之一，也是国内领先的高纯多晶硅专业生产企业之一。公司从国外引进世界领先的设备和生产工艺，生产过程物料利用率高、能耗低、绿色环保、各项技术指标达到国际先进水平。

本次募集资金投资项目为“年产10万吨高纯硅基材料项目”，属于公司现有业务的产能扩建。公司具有丰富的运营经验，在人员、技术、资源方面均具备扩大产能满足市场需求的能力。该项目的实施有利于提高公司市场占有率，增强可持续盈利能力，巩固公司领先的行业地位。

4、项目用地、涉及的审批、备案事项

（1）截至本预案出具日，公司本次募投项目用地正在办理中；

（2）截至本预案出具日，本项目已获得九原区发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》，项目代码2111-150207-04-01-880526；

（3）截至本预案出具日，本项目已完成能评批复手续，获得内蒙古自治区

发展和改革委员会出具的《节能报告的审查意见》（内发改环资字[2022]20号）；

（4）截至本预案出具日，本项目正在进行环评备案程序，尚未取得相关批复文件。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司本次发行股票，拟使用募集资金299,665.14万元用于补充流动资金。通过发行股票融资补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中流动性压力，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司业务规模不断提升，对流动资金需求增加

近年来，公司的业务规模不断扩张，目前公司高纯多晶硅产能已达10.5万吨。随着生产规模的不断扩张，公司收入逐年提高，应收票据、预付账款以及存货规模亦逐年扩大，公司资金压力不断加大，相应地公司对流动资金的需求也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，促进公司可持续发展。

（2）公司的技术研发及业务拓展等投入持续增加，需要充足的流动资金保障

公司长期专注于高纯多晶硅产品的研发，经过十年的自主研发、引进消化和共同研发，积累了覆盖多晶硅生产全流程的核心技术。一方面，针对当前高纯多晶硅业务，公司追求卓越的产品品质，不断改良多晶硅生产工艺，在提升产品质量的同时实现能源使用集约化，降低生产成本，提升产品毛利率；另一方面，公司不断完善和发展现有业务体系，加大对半导体硅材料产品的研发投入，努力实现对核心技术的产业化应用，优化公司产品结构。

为了保障研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，维护和增强公司的市场竞争地位，公司需不断增加资金投入，相关流动资金的需求也将增加。

（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。

（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目年产10万吨高纯硅基材料项目将由全资子公司内蒙大全在内蒙古包头建设实施。公司在内蒙古包头新建10万吨产能，以更好地服务隆基股份、晶澳科技、上机数控、美科、双良股份等于内蒙及其周边大量布局产能的下游客户。项目建成后，公司将在新疆石河子和内蒙古包头分别运营10.5万吨和10万吨多晶硅产能，两地经营和产能分散有利于降低经营风险和近距离服务主要客户，但也对公司管理水平提出了更高的要求。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为“年产10万吨高纯硅基材料项目”， 产品为高纯多晶硅。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），多晶硅生产属于“C3985电子专用材料制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，多晶硅属于“6.新能源产业—

6.3太阳能产业—6.3.2太阳能材料制造”中的晶硅材料。多晶硅主要应用于光伏行业，处于光伏产业链的上游环节，属于新能源中的高效光电光热领域。

“年产10万吨高纯硅基材料项目”将在公司现有产能基础上新增10万吨高纯多晶硅产能，该项目的建设实施将加大国内高纯光伏多晶硅的有效供给，特别是将大幅增加代表更高光伏发电转换效率的N型硅料的有效供给，有助于推动我国能源结构转型调整，深入落实“碳达峰、碳中和”目标要求。

公司本次发行股票募集资金用于光伏领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售。自2011年成立以来，公司紧紧围绕国家新能源战略规划，依托持续的研发投入和技术创新，结合低成本能源优势以及地处硅产业基地集群优势，一直专注于高纯多晶硅的研发、生产和销售。经过十年的探索和发展，公司目前已形成年产10.5万吨高质量、低能耗、低成本的高纯多晶硅产能，是多晶硅行业主要的市场参与者之一。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年产10万吨高纯硅基材料项目”、“补充流动资金项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

按照本次发行上限57,750万股测算，本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，控股股东开曼大全持有公司股份比例为61.21%，仍为本公司的控股股东，徐广福和徐翔仍为公司的共同实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将在内蒙古包头运营10万吨高纯多晶硅产能，公司将通过内部培养兼外部招聘的形式组建内蒙古团队，包括中层管理运营团队和技术队伍；但本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强，公司的资产结构将进一步优化，降低公司的财务风险，并为公司抵御行业周期波动做好准备，从而为公司持续稳健发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确

定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，股东权益将较大幅度增加；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相

应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行A股相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

4、实际控制人持股比例较低的风险

按照本次发行上限57,750万股测算，本次发行完成后，公司股东结构将有

所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，控股股东开曼大全持有公司股份比例为61.21%。虽然开曼大全仍为本公司的控股股东，徐广福和徐翔仍为公司的共同实际控制人，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，但是开曼大全系美国上市公司，股东的持股比例较为分散，如未来开曼大全的其他股东通过二级市场增持开曼大全股票或者第三方发起收购，则可能面临开曼大全的控制权转移的情况，进而可能对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，行业内龙头企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内多晶硅行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。根据中国光伏行业协会数据，2018-2020年中国前十多晶硅企业产量占国内多晶硅总产量的比重分别为78.1%、91.3%、99.5%。

现有国内同行业竞争对手多数有不同程度的扩产计划；随着2020年下半年以来多晶硅价格的不断上涨，新的竞争者开始进入本行业，纷纷宣布投资兴建多晶硅产能的计划，可能进一步加剧本行业的市场竞争。此外，光伏行业补贴金额逐年退坡、“平价上网”对光伏发电行业提质增效提出更高的要求，使得光伏行业面临产品价格下降的压力，从而不断压缩上游供应商的利润空间，加剧多晶硅行业的竞争。市场竞争加剧可能会对发行人行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。

（三）技术风险

1、生产技术迭代的风险

改良西门子法加冷氢化工艺是目前行业通用的技术路线。除改良西门子法外，行业内部分企业也在积极研发其他的生产方法与技术，如硅烷流化床法等。随着行业竞争的加剧、其他技术路线的发展，不排除未来硅烷流化床法或新出现的其他技术路线替代改良西门子法加冷氢化工艺。如果公司目前所采用的生产技术因为技术迭代而被淘汰或者产品竞争力减弱，将会对公司的经营造成较为不利的影响。

2、电池技术迭代的风险

目前，绝大部分太阳能光伏电池使用多晶硅作为原材料，但也存在一些其他的商业化电池技术例如薄膜技术，以及可能实现商业化的一些新兴电池技术例如钙钛矿技术等。这些技术极少使用或几乎不使用多晶硅作为原材料。如果今后这些技术进一步发展或改善，并逐步成为主流太阳能光伏技术，则光伏行业对于多晶硅的需求将会受到重大影响，从而对公司的持续经营产生重大不利影响。

3、下游行业技术路线变化风险

公司所处的光伏行业具有技术更新快、成本下降快的特点，客观上要求公司能够提前关注行业和技术发展趋势。多晶硅作为晶硅光伏电池的主要原材料，晶硅光伏电池下游技术进步可能会导致下游对多晶硅产品质量要求越来越高。为保持技术的先进性，公司必须在技术研发、工艺开发和改进、新产品开发持续投入大量的研发资金。但研究开发过程存在不确定性，如果公司研发项目不能达到预期效果，或技术成果不能很好的产业化，则公司在研发上的资金投入可能会对公司的财务状况和经营成果带来负面影响。

（四）业务经营风险

1、多晶硅价格下降的风险

报告期内，多晶硅价格呈现先下降后上升的态势。2018-2020年，多晶硅整体盈利情况不佳，导致企业扩产热情减退，公司多晶硅销售单价由2018年度的

86.27元/kg下降至2020年度的61.93元/kg，下降幅度较大。2021年需求持续增长，硅料因供需紧张价格持续上涨至近十年新高。若多晶硅行业未来短期内投产产能较多，或者光伏下游需求萎缩，则可能导致多晶硅供需关系失衡，多晶硅价格存在进一步下降的风险，对公司的盈利水平造成较为不利的影响。

2、后续政策变化的风险

公司高纯多晶硅产品主要应用于光伏行业。光伏行业属于战略性新兴产业，受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过限规模、

降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，导致我国2018年度新增光伏发电装机量同比减少16.58%，2019年度新增光伏发电装机量同比减少31.6%。当前国家政策大力支持光伏产业发展， 2021年2月发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，要大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电；《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2025年，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到60%。

随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降，国家对光伏行业的补贴力度总体呈现减弱趋势。未来若光伏产业政策发生重大变动，国家对于光伏的鼓励态度发生改变，则可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为

76.23%、86.73%、91.87%和83.01%，均保持在70%以上且呈现持续增长趋势，其中公司向第一大客户的销售收入占比分别为38.23%、53.28%、54.62%和38.79%，客户集中度较高。

若公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，公司未能及时培育新的客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

4、供应商集中度较高的风险

公司地处新疆，并就近采购工业硅粉等原材料和电、蒸汽等能源，导致供应商集中度较高。对于主要原材料工业硅粉，公司主要向新疆当地供应商新疆索科斯及合盛硅业采购；生产所需的电和蒸汽等能源，公司向天富能源采购。报告期内公司向前五大原材料供应商的采购额占原材料总采购额的比重分别为82.48%、

82.98%、90.87%和94.04%，均达到80%以上。报告期内公司向天富能源的采购额占能源总采购额的比重分别为98.97%、98.40%、98.40%和98.21%。若公司主要供应商无法满足公司采购需求，或公司与其合作发生变更，则可能会在短期内

对公司经营带来不利影响，公司可能被迫向外地供应商采购原材料，导致采购价格或运输成本上升，影响公司盈利能力。

5、产品发生质量问题的风险

公司高纯多晶硅产品处于光伏产业链的上游位置，公司产品的质量对下游客户产品硅片的性能以及终端客户光伏电站运营者的经济效益具有较大影响，行业下游对产品质量、使用寿命、运行稳定性和可靠性等提出了严格的要求。由于多晶硅生产工艺复杂、控制节点多，产品质量控制是复杂的系统工程，要求较高的管理水平，若发生产品质量问题，将可能对公司的信誉和品牌形象造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

6、原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为32.83%、36.96%、

41.24%和46.10%，其中主要为工业硅粉。报告期各期公司工业硅粉的平均采购价格在每千克12.03元和14.78元之间，整体波动较小。2021年9月，受能耗双控及供需关系变化的影响，工业硅粉市场价格大幅上涨；2021年第四季度，公司工业硅粉采购均价约54.76元/千克，环比上涨208.82%；2022年1月中旬，工业硅粉市场价格回落至约22元/千克。工业硅粉的价格直接影响公司产品的单位成本，工业硅粉价格的向上波动将导致公司成本上升，进而对公司产品的毛利率产生较大的负面影响；工业硅粉价格的剧烈波动也会给公司原材料采购管理及存货管理带来难度，对公司正常经营带来负面影响。

7、能源价格波动和短缺的风险

报告期内，公司生产成本中的电力成本占营业成本的比例分别为31.17%、

31.16%、28.09%和25.47%，比例较高，电价波动对公司相关产品的毛利率水平具有较大影响。虽然公司与其电力供应商签署了保障供应用电的协议，并约定了较长时期内的用电价格，但由于煤炭价格存在波动，公司用电价格存在向上波动的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。同时，若政府在经济调控过程中采取能耗及用电控制等措施，则公司能源供应存在短缺的风险，从而对公司开展正常经营造成不利影响。

8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成持续影响的风险

自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多个国家和地区均不同程度地受到疫情的影响。如后续疫情出现反复，造成光伏市场需求萎缩，则可能对公司的生产经营产生持续的不利影响。

9、发行人被美国商务部工业和安全局列入实体清单

2021年6月23日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）以所谓“涉嫌侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”为由，将发行人、合盛硅业（鄯善）有限公司、新疆东方希望有色金属有限公司、新疆协鑫新能源材料科技有限公司、新疆生产建设兵团五家中国实体列入实体清单。

公司与已雇佣的少数民族员工统一签署公司制式用工合同，与公司雇佣的汉族员工适用统一标准的人力资源管理制度和薪酬制度，符合《中华人民共和国劳动法》以及相关法律法规的要求，不存在“侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”的情形。

报告期内，公司未在美国境内开展任何生产经营业务；发行人生产经营所用的多晶硅生产相关技术系发行人引进吸收和自主创新形成，生产所需原材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，生产经营所需的软件和设备基本可以实现替代，发行人被列入实体清单不会对其正常生产经营构成重大不利影响。

2018-2020年，美国新增光伏装机量占全球新增装机量的比例分别为10.00%、

11.60%和14.60%，美国近三年均未进入中国光伏组件出口市场的前十，美国市场相对于全球光伏市场的比例较低。新疆工业硅产能和新疆以外的工业硅产能充足，美国的相关制裁不会对发行人的原材料供应造成重大不利影响。由于美国市场在中国光伏组件出口市场的占比较低，即使美国进一步实施海关暂扣令等限制或制裁措施，对公司的影响有限。

公司被美国商务部列入实体清单不会对公司正常生产经营构成重大不利影

响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内光伏企业被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内光伏产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的生产经营带来不利影响。10、两地经营的风险本次发行前，公司的主营生产所在地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙古包头市实施本次发行的募投项目，并形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求，及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排，建立起与之相适应的的组织模式和管理制度，以及行之有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营带来风险。

（五）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2021年1-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为830,472.09万元和447,316.41万元，经营业绩较上年度大幅增长。2022年多晶硅行业产能有望大幅提升，如通威股份在建的乐山三期和包头二期项目产能预计于2022年内释放，保利协鑫乐山一期、二期、内蒙古一期项目产能预计于2022年内投产，东方希望、亚洲硅业产能均有较大幅度提升。随着通威股份、保利协鑫、新特能源、东方希望及公司在内的企业新建产能的释放和持续扩产，未来硅料的供求关系可能发生变化。如果未来多晶硅行业产能大幅增加或下游需求萎缩，则可能导致多晶硅产能过剩，产品价格大幅下降，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

2、技术路线变更导致的固定资产与在建工程减值风险

报告期内各期末，公司固定资产和在建工程账面价值合计数分别为388,952.77万元、649,810.06万元、656,076.69万元及847,452.12万元，占非流动资产比例分别为89.29%、96.13%、95.60%及90.24%，本次发行后，公司将进一步增大固定资产和在建工程的投入，上述固定资产和在建工程存在由于损坏、技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。

公司目前采用的多晶硅生产工艺为较为先进的改良西门子法，若由于光伏行业技术路线或者多晶硅生产技术路线发生重大改变，出现其他更为领先的生产工艺，亦会导致公司固定资产和在建工程出现减值的风险。

3、主营业务毛利率波动的风险

报告期内公司的毛利率分别为32.74%、22.28%、33.63%及67.28%，随着多晶硅市场价格的波动，公司产品的毛利率波动较大，若未来行业供求关系发生不利变化，多晶硅市场价格下降，主营业务毛利率存在下降的风险。同时，主要原材料（工业硅粉）和能源（电力）价格发生向上波动，也会对公司主营业务毛利率形成负面影响。

4、税收政策风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，公司在报告期内认定为高新技术企业，均按15%的税率计缴企业所得税。同时，根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》以及国家税务总局2012年第12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，大全能源主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》范围，可减按15%的税率征收企业所得税。若未来公司未能持续取得高新技术企业资质且大全能源主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》范围，或者国家的相关税收优惠政策出现重大变化，则公司需缴纳的所得税金额将显著上升，从而使经营业绩受到一定的不利影响。

5、净资产收益率下降的风险

报告期内，公司的净资产收益率分别为16.96%、7.79%、26.07%及52.83%，由于多晶硅价格自2018年以来至2020年2季度持续下跌，2020年下半年以来，随着多晶硅供需关系逐步扭转，多晶硅价格快速上升，导致公司报告期净资产收益率存在波动。本次发行后，年产10万吨高纯硅基材料项目的建设将使公司的净资产规模在短时间内有大幅度的提升，但募集资金投资项目的建设期以及项目完全达产的过渡期将使得短期内公司的净利润难以实现同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）募集资金投资项目风险

发行人募投项目“年产10万吨高纯硅基材料项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。项目收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来源主要为高纯多晶硅的销售；成本预测以发行人当前原材料及辅材、燃料和动力、管理费用、人工成本为依据。由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率变动大，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

本次募集资金投资项目将在包头实施，公司将首次在新疆以外的地区开展生产经营，形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求，及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排，建立起与之相适应的的组织模式和管理制度，以及行之有效的激励与约束机制，则可能给募集资金项目的实施进度和实施效果带来不利影响，从而影响该项目的实际投资效益。

（七）募投项目所需土地尚未取得的风险

截至本预案出具日，发行人尚未取得本次发行的募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”项目建设所需土地。公司已与包头市九原区人民政府签署《项目投资协议书》并约定发行人在包头市九原区新建的高纯多晶硅材料以及半导体多晶硅项目可以在内蒙古光威碳纤有限公司万吨大丝束碳纤维产业化项目东侧，经五路（规划道路）西侧，纬四路南侧，纬五路（规划道路）北侧选址建设。但是，截至本报告出具日，公司尚未完成该项目用地的招拍挂手续，尚未取得有关项目用地的国有建设用地使用权。如果该项目用地的国有建设用地使用权证未来不能按预期顺利取得，将对募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”的实施进度造成不利影响。

（八）安全生产的风险

公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。未来如果公司的生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火

灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对公司的生产经营产生不利影响。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

公司的利润分配政策如下：

“（一）基本原则：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。

（三）利润分配的具体规定

1、现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

3、利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，

公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）差异化的现金分红政策：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方

可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（五）款的规定履行相应决策程序。”

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

公司于2021年7月完成首次公开发行A股股票并在科创板上市，公司上市后尚未实施分红。为扩大多晶硅产能和发展主营业务，除按法律规定提取法定公积金外，发行人自2018年以来未进行利润分配。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

（二）股东回报规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划

1、基本原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。

3、利润分配的具体规定

（1）现金分红的具体条件和比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项

目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（3）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第5款的规定履行相应决策程序。

（四）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）其他事宜

1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本股东回报规划由公司董事会负责解释。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至2021年9月30日，公司累计未分配利润为人民币690,612.59万元，公司最近三年未进行过利润分配，累计未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年6月完成。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过57,750万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、根据公司2021年第三季度报告（未经审计），2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为446,507.37万元。假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年前三季度的4/3；2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2021年基础上按照增长10%、增长20%、下降10%、下降20%四种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2022年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）本次向特定对象发行股票的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产10万吨高纯硅基材料项目”建设并补充流动资金。

随着光伏行业的快速发展、客户需求的持续增长，公司对扩充产能的需求进一步增加。公司通过“年产10万吨高纯硅基材料项目”的实施，把握光伏行业

发展的机遇，生产性能优异的高纯多晶硅，顺应光伏市场高效化发展，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、符合公司经营发展规划

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司扩充产能的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司将进一步巩固和提升在高纯多晶硅领域的产能、技术等综合优势，为自身高纯多晶硅业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户的规模化及定制化需求，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

（二）本次向特定对象发行股票的合理性

公司是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。自2011年成立以来，公司紧紧围绕国家新能源战略规划，依托持续的研发投入和技术创新，结合低成本能源优势以及地处硅产业基地集群优势，一直专注于高纯多晶硅的研发、制造和销售。公司具有丰富的运营经验，在人员、技术、资源方面均具备扩大产能满足市场需求的能力。同时，受益于光伏行业装机容量持续增长、下游需求高涨，以及国家产业政策的大力支持，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内最早从事硅料研发和制造的第一批企业之一，也是国内领先的高纯多晶硅专业生产企业之一。本次募集资金投资项目为“年产10万吨高纯硅基材料项目”，属于公司现有业务的产能扩建。此次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司市场占有率，增强可持续盈利能力，巩固公司领先的行业地位。

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司生产高纯多晶硅的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身硅料业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施

人员储备方面，公司经营管理团队在行业内已深耕多年，经历了国内和全球光伏产业爆发式增长期、产能过剩和需求萎缩带来大量产能出清的低谷期、国内光伏产业在政策扶持和规范下的稳步发展期以及目前来到平价上网的行业拐点等行业发展历程，对行业有深刻的认识，能够把握行业发展的方向，及时调整公司技术方向和业务发展战略。公司技术骨干队伍多年保持稳定，积累了丰富的技术经验，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。

技术储备方面，公司掌握高纯多晶硅核心技术，兼具技术和成本优势。高纯多晶硅是一个技术密集型行业，公司长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产品品质、降低生产成本，以满足行业产品低成本、高质量的需求。近年来，公司已在低温尾气回收技术、高质高效低耗精馏分离技术、电子级产品清洗工艺技术、高效低污染化学气相沉积技术等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果。成本控制能力是高纯多晶硅企业的核心竞争力。公司坚持产品先进性为导向，致力于高效率、低成本产品的产业化运营，具有一定的成本优势。未来随着技术工艺的进步和产能的扩大，公司生产成本将进一步下降。基于公司现有的

技术和成本优势，本次募投项目建成投产后将迅速形成具有较强竞争力的优势产能，引领并推动行业发展。

市场储备方面，长期以来，公司与产业链上下游的硅粉厂商、硅片厂商建立了良好的合作关系。特别是在下游硅片厂商方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了非常高的市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的客户资源。公司作为国内先进的太阳能高纯多晶硅制造企业，目前已与隆基股份、晶澳科技、天合光能、中环股份、上机数控、美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系，连续多年被多家大客户评为战略合作伙伴、年度最佳供应商、年度最佳质量奖等。良好的客户关系、优良的产品品质有助于公司募投项目投产后的产能消化。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

本次发行募集资金将主要投入年产10万吨高纯硅基材料项目，该项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使

权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发【2022】14号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（三）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2022 年 1 月 25日