中国上市公司协会

编者按

党的二十大报告提出“完善中国特色现代企业制度”“加快建设世界一流企业”等重要任务，世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素。全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的基础性工作。为引导上市公司对标对表、互学互鉴，进一步完善上市公司治理水平，中国上市公司协会根据公司治理专项行动工作部署，优选出部分有代表性、有特色和推广价值的优秀案例。协会从10月16日起，通过微信公众平台、官网等渠道进行连载发布。

【典型经验做法】韵达股份建立了健全的信息流转机制以提高信披水平。公司内部系统设置流程管控，让投资事项线上流程审批需要录入交易金额、交易对手等相关主要参数，董事会办公室根据录入信息参与审批流程；针对关联交易、担保等重大事项，董办等部门通过信息软件按月度分析总结数据，并与披露情况进行对比，及时了解交易进展；采取授权密钥加密、硬盘文档加密等加密手段保证信息安全。

提高信息披露透明度，推进公司治理现代化

韵达控股股份有限公司于2017年1月在深圳证券交易所借壳上市。公司自上市以来十分重视信息披露工作，经过多年的实践、探索与完善，以提高信息披露透明度为抓手，逐步建立起了制度周密、规范有序、专业高效、独赋特色的信息披露工作体系，推进公司治理现代化。

上市以来，公司信息披露工作连续六年被深圳证券交易所考核评为“A”等，公司信息披露相关工作曾被遴选为宁波上市公司治理优秀案例。同时，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表多次被宁波上市公司协会评选为“优秀”，这是对公司信披工作给予的充分认同和褒奖，使我们对信披工作更上层楼倍感信心、更受鼓舞，也激励公司持续加强信息披露相关工作。

一、坚守“依法合规”的基石原则

“法治化”是市场经济的基石，“依法合规”是上市公司参与市场经济、参与资本市场发展的根本原则。

1.建制度。为切实贯彻法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关要求，规范公司管理行为，公司先后制定了健全有效的信息披露事务管理制度，并根据中国证监会、深圳证券交易所的最新颁布的监管规定或规范性文件，及时动态地修订相关管理制度。

2.关键人。公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求及职业规范，公平对待所有股东。公司董事、监事、高级管理人员及控股股东始终按照相关法律法规的规定，忠实、勤勉、尽责，切实保证信息披露工作规范开展，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书履职期间从未因违规信息披露、违规股票交易、诚信问题等受到监管部门的处分。

3.强意识。公司定期、有计划地安排公司董事、监事、高级管理人员等参加深圳证券交易所及宁波证监局、上市公司协会等举办的有关信息披露法律法规的学习和培训，积极参与涉及公司治理、信息披露工作的研讨会和论坛。通过定期培训和学习交流，有效强化了公司信息披露义务人有关上市公司信息披露、公司治理的法律法规理念，有效规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为，有效督促了公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人主动积极配合公司的信息披露工作。

二、建立高效专业的信息披露团队

公司高度重视信息披露人员的人才建设问题。公司依法专设董事会秘书和证券事务代表职务。董事会秘书，既是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是证券交易所及监管部门与上市公司的“指定联系人”，是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，又是公司信息披露的负责人和操作者，是董事会、监事会和经理层之间的协调人，是公司资本运作的参与者，企业融资的策划者，并且是公司规范运作的实践者。公司原任董事会秘书、董事、副总裁符勤先生对公司快递业务、公司治理具有深入的理解与实操经验，曾先后推动韵达完成借壳上市、非公开发行、可转债等重大资本运作项目。公司现任董事会秘书杨红波先生从事证券事务逾15年，在上市公司制度建设、公司治理、信息披露等方面具有丰富的理论与实践经验。

同时，公司针对工作特点，明确相关部门的职责，细化岗位分工，按规定配备了具备资质的专职信息披露人员，搭建了“董秘—证代—信息披露经理—信息披露专员”的专业化团队。团队成员具备法律、财务、金融相关专业知识，熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的专业知识和能力，同时具有良好的职业操守，敬业精神与责任感，保证公司信息披露工作符合相关法律法规规定。

三、规范高效地开展信息披露工作

信息披露是公司透明度的重要反映，也是公司与市场交流的桥梁。公司在具体的信息披露过程中，在内容上严守“真实、准确、完整”的要求，在程序上秉持“及时、公平”的立场，在形式上力求形式规范、文稿通俗严谨、表述准确、简练、易懂。近五年，公司未发生过补充公告情况，也未发生过因所披露信息重大遗漏、重大误解而进行更正、澄清的情况。

1.参考“案例法”模板优先。公司根据相关制度、信息披露事项种类、上市公司板块等维度，建立专项的公告模板库，同类事项的信息披露，在披露的标准、要求等技术方面首先需要满足模板的要求，并参考同类信息披露最新监管案例，对模板进行补充完善更新。

2.建立信披AB角机制。部门信息披露团队是A角，部门其他人员全部为B角，从公告格式的适当性，到公告内容的准确性，再到错别字、日期、数量单位等方面，每个公告都需要全员参与审阅、校验、反馈，相互合作复核。

3.探索“错误审查表”机制。建立“低级错误审查表”，包含错别字、数量单位、年月日、董监高姓名、股东信息、公告编号、公司名称、文件内容一致性等。

4.鼓励团队持续学习精神。公司证券部倡导“保持持续学习是一种核心竞争力”，要求团队成员时刻保持与时俱进和知识精进，既包括各种法律、法规、规章、规范性文件、公司制度等，也包括通过中国证监会公众号、沪深证券交易所网站、日常上市公司公告、监管案例等途径持续补充知识短板，特别是通过监管案例、处罚案例强化合规意识，提高信息披露合规敏锐性。

同时，公司还积极利用“外脑”支持，自上市以来聘请第三方专业机构为公司提供专业的证券事务综合咨询服务，有力保障公司在日常信披、三会运作、公司治理、内部控制等方面保持依法合规、规范有序。

四、以“内部控制”为核心的协调机制

大量监管案例表明，信息披露违规往往是公司内控存在重大缺陷。公司董事会办公室专司负责信息披露事宜，协同财务部门、法务部门、审计监察中心、业务部门等进行全面准确的信息采集，强化内部控制培训宣导及监督检查，规范上市公司运作，促进上市公司健康发展。

1.关联交易月度统计。公司秉持尽量减少并避免关联交易的原则，对关联交易遵循必要性、合理性和公允性的原则开展，每个月定期更新关联方信息，建立日常关联交易数据的月度汇总，及时掌握交易信息，新增关联交易会成立专门的项目组论证交易的必要性及公允性，保证交易的合理性及公司的独立性。

2.对外担保部门联动。公司严格控制担保风险，建立担保事项专项审批，建立担保情况统计表，公司董事会办公室参与审批流程，做好信息资料上报工作，确保公司资产安全。

3.诉讼、处罚及时备案。公司法务部门就诉讼及行政处罚等情况及时追踪进展，加强子公司对诉讼事项的汇报意识，与董事会办公室进行信息同步，对诉讼金额及相关要素定期汇总备案，保证重大诉讼、处罚在规定的期限内披露。

4.重大交易参与决策。公司建立了重大交易会商预研机制，在某重大事项进入审议、决策程序之前，公司管理层会同董事会办公室、财务部门等就项目可能涉及的公司治理、信息披露、决策程序、法律问题等进行研判，从而从源头保障公司治理及信息披露合规、规范。

五、建立以投资者需求为导向的信息披露工作

公司信息披露把满足投资者的需求作为出发点和落脚点，信息披露的表达与投资者的认知水平和理解能力相匹配，便于投资者阅读和理解，减少投资者和公司之间的信息不对称，充分保障投资者知情权，其中上市公司年度报告、半年度报告中的“管理层讨论与分析”是重点工作。

基于“反映客观经营成果”和“投资者读得懂经营信息”两方面需求，公司不断探索建立了“预备会议—业务访谈—列席会议—文件起草—反馈完善”的定期报告编制机制。在编制报告期间，证券部与业务部门、战略发展中心多次召开会议，对业务部门或相关板块负责人进行专项访谈，列席有关战略会议、总裁办公会议等，并在起草报告后征求各业务部门领导的意见，集全公司之力通过简明清晰、通俗易懂的语言，使用图文并茂的方式，对公司所处行业环境、业务经营情况、主要财务指标、报告期内核心竞争力、发生的重大事项，进行深入的讨论、分析、展望或预测，有效帮助投资者了解公司经营成果，增进投资者对公司及行业的理解，让投资者能够真正从信息披露中发现公司的商业价值。

实践出真知，探索无止境。作为中国资本市场的参与者和建设者，作为规章制度的执行者和捍卫者，公司坚守法律底线和职业道德的决心执著不改，持续推动信息披露工作创新的实践痴心不改，公司愿一以贯之地建设标杆、树立典型，持续做真实、准确、完整、及时、公平信息披露的追求者、实践者和探索者！

（供稿单位：韵达控股股份有限公司）