广宇发展“转战”新能源收问询函：剥离地产回流现金132亿，3个月股价暴涨382%

　　出品｜搜狐财经

　　作者｜吴亚

　　天津广宇发展股份有限公司（股票代码SZ:000537，简称“广宇发展”）的重大资产重组再引发关注，12月14日晚间，深交所向广宇发展下发《重组问询函》。

　　最早于今年9月，这家上市已28年的老牌房企发了一份仅有4页的公告，宣布将剥离房地产业务，将旗下所持房地产及物业公司股权等资产负债，与公司控股股东鲁能集团有限公司(简称“鲁能”)、关联方都城伟业集团有限公司(简称“都城伟业”)合计持有的鲁能新能源(集团)有限公司(简称“鲁能新能源”)100%股权进行资产置换，转投新能源发电赛道。

　　三个月后，广宇发展单日发布包括《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下统称“《报告书》”）在内的二十六篇公告，拟共置出23家子公司股权，对应交易对价为249.06亿元；同时置入鲁能新能源100%股权，对应对价为117.08亿元，估值差额部分以现金方式补足。

　　深交所在14日的《重组问询函》中，要求广宇发展就《报告书》作补充说明，包含置出子公司、交易标的、评估作价等内容，并要求其就重组筹划至《报告书》公告期间内幕消息知情人股票交易情况自查。

　　老牌房企切换赛道

　　从时间线来看，广宇发展从首次官宣资产重组，到披露这份长达637页的《报告书》公告，前后花费了近3个月的时间。

　　本次资产重组通过资产置换及资产出售的方式同步进行，即广宇发展拟置出的下属13家子公司股权，对应的交易对价约为116亿元；并置入的鲁能新能源100%股权，对价约117亿元。期间的差额部分约3431万元，由广宇发展以现金支付方式分别向都城伟业、鲁能集团支付。

　　与此同时，广宇发展拟置出的余下10家子公司股权，以现金方式出售予鲁能集团，交易对价约132亿元。最终交易完成后，广宇发展既实现现金回流，又将直接持有鲁能新能源100%股权，全面退出房地产市场，主要业务也变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。

　　图片来源：广宇发展《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

　　但在这一交易方案中，交易过渡期间产生的损益风险，皆被剔除；另外，鲁能新能源资产产生的盈利将由广宇发展所有，产生的亏损则由都城伟业、鲁能按交易前的各自持股比例承担。

　　不仅如此，三方还签署了《盈利预测补偿协议》，都城伟业、鲁能承诺鲁能新能源在接下来的三个年度里，产生的净利润之和分别不低于7.68亿元、8.08亿元和8.665亿元，即未来三年累计净利不低于24.425亿元。

　　而在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，则承诺方需将差额部分向上市公司进行补偿。

　　虽然放眼行业，在如此大规模的资产重组中，要求业绩承诺并不少见。且鲁能新能源在2021年中期实现的归母净利就已达8.15亿元，即使对比2024年8.66亿元的业绩考核，也似乎并压力。但对于广宇发展来说，前述业绩对赌无疑为其置入鲁能新能源之后的业绩发展提供保障。

　　或是为了迅速摆脱过去与下属子公司的债权等关系，“轻装上阵”奔赴新的行业。在交易方案中，广宇发展原下属企业的员工劳动关系、子公司的其他应付款、提供的融资担保等关系，均转至了都城伟业和鲁能。

　　如《报告书》披露，都城伟业和鲁能还需向继承的广宇发展子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除广宇发展提供的担保。

　　本次交易对广宇发展的好处不止于此，《报告书》还披露，鲁能新能源还拟向广宇发展提供财务资助本金 25亿元，期限1年，利率5.5%，即双方本次关联交易总额达26.38亿元（包括应支付的利息为13750万元）。

　　或因如此，在《重组问询函》中，深交所围绕这一交易方案，要求广宇发展就鲁能新能源过渡期的损益安排、广宇发展23家子公司的全部应收款项金额及主要形成原因、完成交易后鲁能新能源的独立性等内容做补充披露。

　　资产重组获“19个涨停板”

　　房地产行业“寒冬”已至，广宇发展近年来业绩不佳。今年前三季度，其实现营收129.1亿元，同比下降6.03%；归母净利润亏损9.33亿元，由盈转亏且同比降幅超148%。

　　截止6月末，广宇发展剔除预收款后的资产负债率为75.9%，净负债率为193.8%，现金短债比为4.20，“三道红线”全部踩线。

　　新能源行业则如火如荼，鲁能官网信息显示，鲁能新能源的定位是集产业投资、开发、建设、运营的专业化管理平台，并已建立起“海陆齐发、多能互补”的绿色能源体系。

　　鲁能新能源自2014年4月设立至今，旗下拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于鲁能和都城伟业以相关公司股权出资及增资、无偿划转等。

　　审计报告披露的财务数据显示，2019-2020年前8月，鲁能新能源的营业收入为21.9亿元、23.8亿元、23.71亿元，归母净利润为3.51亿元、3.48亿元、5.05亿元，扣除非经常性损益（即不含政府补贴）后归母净利为3.08亿元、2.84亿元和4.49亿元。

　　广宇发展多次表示，通过这一交易，可以解决其与鲁能集团的同业竞争问题，并拓宽上市公司的盈利来源，在享受政策红利实现业务转型时。

　　但在10月29日披露的2021年三季报中，广宇发展曾表示，拟置出的标的部分存货等资产存在减值迹象，对此计提减值准备约23.8亿元，将减少公司归母净利润约19.97亿元。对此，《重组问询函》要求广宇发展就减值涉及资产的具体情况，及计提减值对置出标的评估作价的影响。

　　另据《报告书》数据，置出标的2020 年末资产总额、2020年营收合计占广宇发展对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占其相应指标的比重分别为仅为45.38%、12.05%。

　　同时，在交易完成后的广宇发展2020年营收、归母净利将较交易前分别下降 87.90%、85.19%，每股收益也大幅下降。对此，《重组问询函》要求其就本次交易是否能增强上市公司持续经营能力作说明并提示风险。

　　值得注意的是，在《重组问询函》中，深交所就交易标的鲁能新能源的历次出资及增资情况，应收账款问题、可再生能源补贴情况、成员企业使用土地情况、主要客户构成等众多细节问题，要求广宇发展补充披露。

　　这或与本次资产重组，也是一宗关联交易相关。广宇发展曾与鲁能集团先后于2009年、2013年、2016年进行3次重组，并最终于2017年11月完成，鲁能集团成为广宇发展的控股股东。而在交易之前，鲁能新能源分别由都城伟业和鲁能持股81.36%、18.64%，后两者的控股股东又均为中国绿发。

　　这宗资产重组在资本市场发酵已近3个月，或因房地产行业处于低潮、新能源行业处于高潮的大行情，广宇发展的“退房”操作，刺激其股价从“贴地飞行”到持续走高。

　　广宇发展今年以来股价走势，图片来源：雪球

　　9月之前，受累于房地产低迷的大环境，即使是身为央企成员的广宇发展，也只能随行就市，股价近乎原地踏步，仅保持在5元左右。

　　自9月5日重组消息首次公开以来，广宇发展至今已收获的19个“涨停板”，其中还包括一个“十三连板”。

　　而截止12月15日，即广宇发展最新收盘价为28.3元，相当于重组消息公开前最后一个交易日即9月3日收盘价4.82元的5.87倍，涨幅超382%；期间，总市值涨超417亿元。

　　并且值得注意的是，在深交所下发《重组问询函》的首个交易日即15日，广宇发展的收盘价还涨了6.79%；而当日沪深京A股市场房地产开发板块的涨幅也仅1.64%。

　　“今年下半年以来，大家对房地产确实比较悲观。即使未来房地产达到改革效果后，资本市场也不一定会给予较高的估值。所以用一个新的业务放到上市平台，确实能获得更高的估值。”一位业内人士分析，从目前交易方案来看，广宇发展资产重组后拿到现金补偿，而这些钱以后可以用来继续投资其他的新能源资产，这或也是引起它股价上涨的原因。

　　深交所也关注到了广宇发展的股价飞涨，在《重组问询函》中，其要求广宇发展披露本次重组预案至《报告书》公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。