证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2017-010

  上海韦尔半导体股份有限公司

  2017年限制性股票激励计划（草案）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

  ●公司拟向激励对象授予3,981.394万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,600万股的9.57%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

  法定代表人：马剑秋

  上市时间：2017年5月4日

  注册资本：41,600万元人民币

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

  经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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  （三）公司最近三年财务数据如下

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  注1：2014年、2015年每股收益为除权除息后计算结果。

  注2：加权平均净资产收益率系依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算得出。

  公司股权激励计划设定的2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：

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  二、股权激励计划目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，制定本股权激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  四、拟授出的权益数量

  本次股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予3,981.394万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,600万股的9.57%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

  有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

  （1）公司独立董事、监事；

  （2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

  （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （8）中国证监会认定的其他情形。

  如在股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

  2、激励对象确定的职务依据

  股权激励计划激励对象为目前在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  3、激励对象的考核依据

  公司制定《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，股权激励计划依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。

  （二）激励对象的范围

  本次股权激励计划的激励对象共计195人，占2016年末公司员工人数比例为31.20%，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司及子公司中层管理人员；

  3、公司及子公司核心技术（业务）人员；

  4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在股权激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

  （三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配

  董事、高级管理人员单独列示，中层管理人员、核心技术（业务）人员分别合并列示。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  注2：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  注3：激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。

  注4：激励对象如发生不符合《激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  （一）授予价格

  限制性股票的授予价格为每股18.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）本次授予价格的确定方法

  限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）每股19.87元的50%，为每股9.94元；

  2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）每股22.72元的50%，为每股11.36元。

  七、限售期或等待期、行权期安排

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （二）授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  （四）禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、获授权益、解除限售或行权的条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形；

  （二）限制性股票的解除限售条件

  限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  （1）公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。

  （2）营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

  （3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：

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  （4）假设考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（S）为：

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  当年解锁系数（S）

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