证券代码：000766         证券简称：通化金马      公告编号：2019-101

　　通化金马药业集团

　　股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）拟采用支付现金的方式购买苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有的鸡西鸡矿医院有限公司73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有的双鸭山双矿医院有限公司73.48%股权、11.52%股权。

　　2019年11月7日，公司召开了第九届董事会2019年第十四次临时会议，审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。详情请见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000766         证券简称：通化金马          公告编号：2019-102

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2019年第十四次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会2019年第十四次临时会议通知于2019年11月3日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2、2019年11月7日15时30分在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4、会议由张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司拟向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”，德信义利与圣泽洲以下简称“交易对方”）支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）85%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）85%股权（上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及各项条件。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易的方案概述

　　公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的鸡矿医院73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的双矿医院73.48%股权、11.52%股权。本次交易完成后，公司将分别持有双矿医院、鸡矿医院（以下统称“标的公司”）85%股权，标的公司成为上市公司控股子公司。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、交易对方及交易标的

　　本次交易对方为德信义利、圣泽洲。

　　本次交易标的为交易对方合计持有的鸡矿医院85%股权、双矿医院85%股权。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易对价及定价依据

　　经各方协商，本次交易的初步对价（即上市公司收购鸡矿医院85%股权、双矿医院85%股权的初步协商定价）为153,000万元。

　　本次交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易对价的支付

　　本次交易对价由上市公司分期向交易对方支付，具体支付安排如下：

　　（1）预付款

　　1）预付款的支付金额

　　《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”）约定的预付款支付的条件全部成就后，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方合计支付45,900万元（约占本次交易初步对价的30%）作为本次交易的预付款。具体支付金额安排如下：

　　■

　　2）预付款转为本次交易的第一期股权转让价款的条件

　　预付款自上市公司股东大会审议通过本次交易且《重大资产购买协议》约定的交割的先决条件全部满足或取得其他方书面豁免时自动转为本次交易的第一期股权转让价款。

　　（2）本次交易的第二期转让价款的支付

　　自交割日起3个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方合计支付45,900万元（占本次交易初步对价的30%）。具体支付金额安排如下：

　　■

　　（3）本次交易的剩余转让价款的支付

　　自交割日起9个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方支付本次交易的剩余转让价款。剩余转让价款的计算方式为：

　　本次交易的剩余转让价款=本次交易对价－《重大资产购买协议》约定的第一期转让价款（预付款）－《重大资产购买协议》约定的第二期转让价款。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　上述预付款事项，在本次董事会审议通过后且达到《重大资产购买协议》约定的支付条件成就后支付。本议案其他事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、过渡期间损益

　　自基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；标的资产过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由德信义利、圣泽洲按照转让标的公司股权比例向上市公司补足。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、有效期限

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次重大资产购买的交易对方涉及德信义利。

　　德信义利的执行事务合伙人北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产购买构成关联交易。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易的标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例均不超过100%，且本次交易不涉及发行股份，收购的标的公司与上市公司主营业务相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于〈通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司就本次交易编制了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　　本议案在本次董事会审议并通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议并通过《关于签署附条件生效的〈通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议〉的议案》

　　公司、德信义利、圣泽洲及北京晋商拟签署《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于签署附条件生效的〈通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》

　　公司、德信义利及北京晋商拟签署《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议》。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于签署相关〈股权质押协议〉的议案》

　　为保障《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》项下预付款的资金安全，经上市公司与德信义利、圣泽洲协商一致并签署《股权质押协议》，德信义利、圣泽洲将其持有的鸡矿医院85%股权和双矿医院85%股权质押给上市公司。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　公司本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易具体事宜的议案》

　　为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

　　2、根据深圳证券交易所的问询情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；

　　5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　本授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二月。

　　因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》

　　本次交易完成后，公司将持有鸡西鸡矿医院有限公司85%股权、双鸭山双矿医院有限公司85%股权。

　　为有效解决本次交易后公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司控制的七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司之间的同业竞争问题，经与相关方协商，公司拟托管七台河七煤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%股权，并拟与北京晋商联盟投资管理有限公司控制的持股主体苏州工业园德信义利投资中心（有限合伙）签署《股权托管协议》。

　　因上述托管涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此决议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000766         证券简称：通化金马          公告编号：2019-103

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2019年11月3日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2、2019年11月7日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4、会议由监事会主席许长有先生主持。部分高管人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司拟向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”，德信义利与圣泽洲以下简称“交易对方”）支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）85%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）85%股权（上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及各项条件。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易的方案概述

　　公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的鸡矿医院73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的双矿医院73.48%股权、11.52%股权。本次交易完成后，公司将分别持有双矿医院、鸡矿医院（以下统称“标的公司”）85%股权，标的公司成为上市公司控股子公司。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、交易对方及交易标的

　　本次交易对方为德信义利、圣泽洲。

　　本次交易标的为交易对方合计持有的鸡矿医院85%股权、双矿医院85%股权。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易对价及定价依据

　　经各方协商，本次交易的初步对价（即上市公司收购鸡矿医院85%股权、双矿医院85%股权的初步协商定价）为153,000万元。

　　本次交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易对价的支付

　　本次交易对价由上市公司分期向交易对方支付，具体支付安排如下：

　　（1）预付款

　　1）预付款的支付金额

　　《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”）约定的预付款支付的条件全部成就后，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方合计支付45,900万元（约占本次交易初步对价的30%）作为本次交易的预付款。具体支付金额安排如下：

　　■

　　2）预付款转为本次交易的第一期股权转让价款的条件

　　预付款自上市公司股东大会审议通过本次交易且《重大资产购买协议》约定的交割的先决条件全部满足或取得其他方书面豁免时自动转为本次交易的第一期股权转让价款。

　　（2）本次交易的第二期转让价款的支付

　　自交割日起3个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方合计支付45,900万元（占本次交易初步对价的30%）。具体支付金额安排如下：

　　■

　　（3）本次交易的剩余转让价款的支付

　　自交割日起9个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方支付本次交易的剩余转让价款。剩余转让价款的计算方式为：

　　本次交易的剩余转让价款=本次交易对价－《重大资产购买协议》约定的第一期转让价款（预付款）－《重大资产购买协议》约定的第二期转让价款。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　上述预付款事项，在本次董事会审议通过后且达到《重大资产购买协议》约定的支付条件成就后支付。本议案其他事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、过渡期间损益

　　自基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；标的资产过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由德信义利、圣泽洲按照转让标的公司股权比例向上市公司补足。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、有效期限

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易的标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例均不超过100%，且本次交易不涉及发行股份，收购的标的公司与上市公司主营业务相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于〈通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司就本次交易编制了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　　本议案在本次监事会审议并通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议并通过《关于签署附条件生效的〈通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议〉的议案》

　　公司、德信义利、圣泽洲及北京晋商拟签署《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于签署附条件生效的〈通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》

　　公司、德信义利及北京晋商拟签署《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议》。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于签署相关〈股权质押协议〉的议案》

　　为保障《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》项下预付款的资金安全，经上市公司与德信义利、圣泽洲协商一致并签署《股权质押协议》，德信义利、圣泽洲将其持有的鸡矿医院85%股权和双矿医院85%股权质押给上市公司。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司监事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　公司本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》

　　本次交易完成后，公司将持有鸡西鸡矿医院有限公司85%股权、双鸭山双矿医院有限公司85%股权。

　　为有效解决本次交易后公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司控制的七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司之间的同业竞争问题，经与相关方协商，公司拟托管七台河七煤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%股权，并拟与北京晋商联盟投资管理有限公司控制的持股主体苏州工业园德信义利投资中心（有限合伙）签署《股权托管协议》。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　2019年11月7日

　　证券代码：000766         证券简称：通化金马          公告编号：2019-104

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于托管北京晋商联盟投资管理有限公司控制的七台河七煤医院有限公司等4家医院股权关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“交易对方”）支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）85%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）85%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加医院诊疗服务。为避免同业竞争，德信义利拟将其持有的七台河七煤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司73.48%股权及鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%股权委托上市公司管理（上述七台河七煤医院有限公司等4家医院以下简称“被托管公司”），并与上市公司签署附条件生效的《股权托管协议》（以下简称本次托管）。

　　北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）为德信义利的普通合伙人，亦为上市公司的控股股东，本次托管构成关联交易。

　　上市公司于2019年11月7日召开第九届董事会2019年第十四次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　德信义利拟将其持有的七台河七煤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司73.48%股权及鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%股权委托上市公司管理，并于2019年11月7日与上市公司签署附条件生效的《股权托管协议》。

　　四、关联交易的定价及原则

　　综合考虑上市公司为履行《股权托管协议》项下的托管工作而发生的管理成本等因素，上市公司受托管理托管股权的费用按照50万元/年计算。

　　五、协议主要内容

　　1、托管内容

　　（1）德信义利委托上市公司管理托管股权。在托管期限内，除本协议的限制条件外，上市公司根据《公司法》、公司章程的规定及本协议的约定，行使上市公司对被托管公司所享有的除所有权、收益权、处分权利以外的一切股东权利。

　　（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及本协议的约定对被托管公司股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。

　　（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管公司的股东会并行使表决权及《公司法》、公司章程规定的其他形式。

　　（4）托管期限内被托管公司增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，德信义利按托管股权比例所应获得的新增股权所有权、收益权、处分权均归德信义利所有，其他权利归上市公司所有。

　　（5）托管期限内未经德信义利书面同意，上市公司不得转让或以其它方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管股权用于还债。

　　2、股东会的召开与参与

　　（1）上市公司有权依据托管股权对应的股东权利决定向被托管公司股东会、董事会提交议案，托管期限内，德信义利不得自行向股东会或董事会提交任何提案。

　　（2）德信义利应为上市公司参加被托管公司股东会提供协助，托管期限内，德信义利不得自行参加被托管公司股东会。

　　（3）当上市公司以代理人身份出席被托管公司股东会需要德信义利对其行使表决权予以授权时，德信义利必须依据上市公司要求的内容出具此项授权。

　　3、董事会、监事会的改选

　　（1）上市公司有权改选德信义利向被托管公司委派的董事/执行董事和监事，改选后德信义利不得自行更换。

　　（2）在上市公司指定人员当选被托管公司董事/执行董事、监事前，德信义利保证使代表德信义利的董事/执行董事、监事根据上市公司的要求参加董事会（如设立）、监事会（如设立）并行使表决权。

　　4、托管责任

　　（1）上市公司应通过行使托管的股东权利，保证被托管公司股东会及董事会的各项经营决策符合被托管公司及其股东利益。

　　（2）托管期限内，因上市公司过错使被托管公司的资产遭受损失的，上市公司应在托管的股权范围内承担相应的赔偿责任。

　　5、生效

　　自上市公司股东大会审议通过且《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》约定的标的资产交割完成之日起生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　德信义利委托上市公司管理《股权托管协议》项下同业公司股权，该项安排能够有效避免北京晋商与上市公司之间的同业竞争。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至本公告披露日，除本次交易及本次托管外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次托管构成关联交易；本次托管可以避免同业竞争；托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；我们同意将上述事项提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为公司受托管理北京晋商联盟投资管理有限公司控制的七台河七煤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司73.48%股权、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司85%股权，有助于公司有效解决本次重大资产重组后公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司控制的企业之间的同业竞争问题，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、上市公司第九届董事会2019年第十四次临时会议决议。

　　2、独立董事对上述事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2019年11月7日