年末大消息！刚刚，定了！退市新规正式出炉

经过充分征求社会各界的意见，备受关注的退市新规如今正式出炉。

12月31日，围绕新一轮退市制度改革，沪深交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(下称《股票上市规则》)以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则(以下合称“退市新规”)。

相比之前的征求意见稿，退市新规正式稿将市场主体提出的合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中，主要调整和优化了三方面内容。

一是从严设置重大财务造假退市量化指标。

将造假年限由3年减少为2年；将造假比例由100%降至50%；造假金额合计数由10亿元降为5亿元；同时新增营业收入指标。

二是调整优化组合类财务指标。

进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在扣非净利润为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

三是完善重大违法类退市的限制减持情形。

明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

零容忍！从严设置重大财务造假退市量化指标

本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件，新增了“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加完善。

对市场建议深入研究后，在指标设置初衷不变的情况下，对此项指标进行优化调整，一是将造假年限由3年减少为2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避；二是将造假比例由100%降至50%；三是造假金额合计数由10亿元降为5亿元；四是新增营业收入指标。

上交所表示，将继续严格监管财务造假行为，对于达到退市标准的公司，坚决予以退市。

深交所表示，从“回归本源”的角度出发，如公司通过造假行为骗取了上市地位，规避了退市标准，不论造假金额大小，造假年限长短，一经查实，都将予以坚决出清。近年来，市场上个别公司财务造假金额巨大、造假情形严重、影响极其恶劣。因此，在原有重大违法强制退市标准基础上新增“造假金额+造假比例”指标，进一步明晰标准，精准打击此类重大恶性造假行为。该新增指标并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”，而是进一步提升重大违法认定标准的完整性，与其他重大违法认定指标共同发挥退市效果。

需要注意的是，重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。公司如果触及其他4种重大违法退市情形，如欺诈发行或者年报造假规避退市，不需要触及此次新增的造假金额和比例量化指标，只要触及退市情形的，都将被退市。

通过下面两个例子可以更加形象地理解。

A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示，2021年末真实净资产为-1万元，公司通过财务造假虚增净资产2万元，对外披露的净资产为1万元，公司因此避免了因连续两年净资产为负数而退市。虽然公司财务造假的金额仅为2万元，但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚，触及13.5.2条第(三)项指标，公司股票仍将被退市。

B公司2020年度扣除非经常损益后的净利润为负数，营业收入为9000万元，公司为避免被实施退市风险警示，虚增了营业收入1100万元。之后公司2021年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。由于公司实际已触及了财务类终止上市情形，公司被证监会查实了营业收入造假行为并行政处罚后，公司股票也将因重大违法被强制退市。

不能卖！完善重大违法类退市的限制减持情形

此前有建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。

经研究，退市新规采纳此项建议，明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

值得一提的是，针对新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，为避免个别上市公司通过各类行为虚增营业收入，要求其在计算时扣除虚增的营业收入。对此，退市新规进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。

统一标准！中小板交易类退市指标与主板一致

有意见认为，深市中小企业板公司与主板公司设置两套交易类退市标准的必要性不强。深交所采纳该建议，不另行规定中小企业板公司相关标准，与主板标准保持一致。

此外，新规进一步完善交易类退市指标过渡期安排。有意见指出，考虑到拟取消交易类退市指标的退市整理期安排，在新规发布施行前，股票收盘价触及原上市规则面值退市标准的，是否给予退市整理期交易机会尚不明确。从给予市场充分预期的角度出发，交易所明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。

退市新规落地:从严设置重大财务造假量化指标 六大要点速览变动

重磅！退市新规落地，收紧财务造假退市指标！考察年限3年变2年，造假金额降至5亿元，造假比例降至50%……六大要点速览新规变动

刚刚，退市新规正式落地！

12月31日晚，沪深交易所分别正式发布退市新规。与征求意见稿相比，退市新规重点对此前市场质疑较多的重大违法“造假金额+造假比例”退市指标等做出完善。

与征求意见稿相比，退市新规有何调整？中证君带你盘点六大要点：

1、将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。

2、明确与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入均应当扣除。

3、对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年报中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对此出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

4、完善交易类退市指标过渡期安排，明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。

5、科创板同步完善退市指标和程序，深交所统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。

6、明确触及重大违法类强制退市公司的相关主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

分析人士指出，此次退市新规与新证券法精神高度契合。新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定，明确由交易所制定退市标准，交易所承担主体责任，进一步完善退市标准和退市程序，形成了财务类、交易类、规范类和重大违法类四类退市情形。新证券法明确入口端不再强调持续盈利能力，而是关注持续经营能力，出口端与入口端保持一致，退市标准也不再考察单一盈利指标，以组合财务指标予以替代，加速僵尸空壳企业出清，促进市场优胜劣汰。

关注点一：

从严收紧重大财务造假退市量化指标

与征求意见稿相比，此次退市新规最重磅的修改，莫过于调整重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。退市规则征求意见稿的报道详见：重磅！退市新规征求意见：财务类退市“4年变2年”， 取消暂停上市、恢复上市，年报不保真或退市……

本次反馈意见中，部分意见建议从严设置比例指标和金额指标,体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。有鉴于此，退市新规吸收了上述建议，下调了造假金额比例和绝对值，将造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标，进一步从严收紧量化指标。与征求意见稿相比，正式规则在指标设置上更加严格。

具体调整为：根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入，或净利润，或利润总额，或资产负债表连续两年存在虚假记载，虚假记载总额达到5亿元以上，且超过该两年披露相应数据合计金额的50%。(计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算)

这是否意味着，上市公司财务造假只要未达到此次新增的“造假金额+造假比例”指标就可以避免退市？

交易所指出，这种观点是不准确的。此次新增重大财务造假量化指标是对交易所2018年11月发布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《实施办法》)中有关欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法强制退市指标的进一步补充。

近年来，市场上个别公司财务造假金额巨大、造假情形严重、影响极其恶劣。因此，在原有重大违法强制退市标准基础上新增“造假金额+造假比例”指标，进一步明晰标准，精准打击此类重大恶性造假行为。该新增指标并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”，而是进一步提升重大违法认定标准的完整性，与其他重大违法认定指标共同发挥退市效果。也就是说，公司财务造假情形即使未触及新增标准，但触及原有欺诈发行、重大信息披露违法等标准的，将依旧被实施终止上市。

交易所表示，打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用，根据造假的严重程度和实际情况，综合采取包括纪律处分、行政处罚、移送刑事、集体诉讼、退市等多种措施，而不是只要造假就退市。将继续严格监管财务造假行为，对于达到退市标准的公司，坚决予以退市。

关注点二：

明确与主营无关和

不具备商业实质的收入均应当扣除

有种意见认为，营业收入指标容易规避，交易所指出，本次退市制度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市，上市规则中做了以下安排，来保证该项新增指标的执行落实到位。

一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。

二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

三是公司未按规定扣除相关收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示或终止上市。

关注点三：

收盘价在新规施行前后连续低于1元且

触及终止上市标准的

进入退市整理期交易

此次退市新规完善交易类退市指标过渡期安排。有意见指出，考虑到拟取消交易类退市指标的退市整理期安排，在新规发布施行前，股票收盘价触及了原上市规则面值退市标准的，是否给予退市整理期交易机会尚不明确。从给予市场充分预期的角度出发，交易所明确，股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。

关注点四：

重大违法类强制退市公司相关主体

在公司股票摘牌前不得减持股份

为保护广大投资者权益，沪深交易所明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

关注点五：

退市新规还有哪些调整？

在科创板方面，本次退市新规修订进一步完善退市指标，优化退市程序，主要包括以下两大方面。

一是退市指标方面，强化财务类指标交叉适用，优化营业收入扣除机制，增设重大财务造假退市量化指标，新增半数以上董事无法对年报或者半年报保真的规范类指标。二是退市程序方面，明确因交易类退市情形终止上市的股票不进入退市整理期交易，并将其他情形退市整理期期限由30个交易日缩短至15个交易日，进一步简化退市流程，同时打开退市整理期首日涨跌幅限制。

此外，针对被实施退市风险警示的科创板公司股票，增设每日股票交易限制，但仍然按照科创板股票交易机制进行交易。

深交所指出，有意见认为，中小企业板公司与主板公司设置两套交易类退市标准的必要性不强。深交所采纳该建议，不另行规定中小企业板公司相关标准，与主板标准保持一致。

同时，关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示、普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书以及风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施，后续将另行通知具体实施时间。

另外，深交所进一步明确重大违法过渡期安排规则适用依据，明确不计入重新上市相关期限的具体情形等。

关注点六：如何理解此前的存量*ST公司即使继续亏损

也有可能不再被实施暂停上市？

交易所表示，此次用“扣非前后净利润孰低+营业收入”组合财务指标取代单一净利润持续亏损和营业收入指标，旨在通过多维刻画识别那些长期没有主业、持续依靠非经常性收益保壳的僵尸空壳企业，实现市场出清，同时给予主业尚未盈利的科技企业或因行业周期暂时亏损的公司一定发展空间，符合新证券法提出的“具备可持续经营能力”理念，也贴近成熟市场经验。本轮退市改革明确财务指标的退市标准，三类财务指标交叉适用，涉及多种排列组合，上市公司触及财务退市的情形更加多元，对僵尸空壳企业打击力度也更大。

证监会：拓宽多元退出渠道，强化退市监管力度，加快制定相关投保制度，强化退市等全流程全链条监督问责

12月31日，沪深证券交易所发布了修订后的退市规则。关于本次退市制度改革的背景、遵循的主要原则，如何看待退市与打击违法违规行为的关系，以及下一步证监会在退市方面将开展哪些工作，证监会有关负责人一一给予了解答。

主要内容：

推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用

侧重考量上市公司持续经营能力，推动“空壳企业”及时出清

增强规范运作类、重大违法类退市标准可操作性

在全部板块取消单一连续亏损退市指标，制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标

在保留“面值退市”等交易类退市标准基础上，设置“3亿市值”标准

增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正标准

增加重大违法退市，细化认定情形

取消暂停上市、恢复上市环节

优化退市整理期等，提高退市效率

增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞

针对严重扰乱市场秩序且拒不改正案件，增加直接“红牌罚下”条款

增设“造假金额+造假比例”退市标准

强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责

严厉打击、严肃追责退市过程中出现的对抗监管、不正当维权甚至煽动群体性事件等恶劣行为

完善退市标准

简化退市程序

“退市制度是资本市场关键的基础性制度。”证监会有关负责人表示，一个稳定健康发展的资本市场必然要求畅通入口和出口两道关，形成有进有出、良性循环的市场生态。目前，设立科创板并试点注册制和创业板改革并试点注册制已平稳落地。在拓宽前端入口的同时，迫切需要加快畅通出口，这既是化解上市公司存量风险、对严重失信主体保持“零容忍”的重要制度安排，也是提高上市公司质量、发挥市场配置资源决定性作用、优化市场生态、保护投资者合法权益的必然要求。

据了解，自1999年《证券法》初步确立退市制度框架以来，证监会先后进行4次退市制度改革。但与成熟市场相比，我国资本市场退市不系统、不坚决、不彻底等问题仍然比较突出，年均退市率仍然偏低。

在认真总结历次退市改革经验的基础上，经广泛征求市场各相关方的意见建议，证监会研究提出了下一步健全退市机制的总体考虑。11月2日，中央深改委第十六次会议审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》明确指出，要坚持市场化、法治化方向，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。证监会立足我国实际，借鉴国际最佳实践，指导沪深证券交易所修订完善相关退市规则，完善退市标准，简化退市程序。

加强与注册制改革协同

关于退市规则修订遵循的主要原则，证监会有关负责人介绍，12月14日，沪深证券交易所发布了相关退市规则的征求意见稿。征求意见期间，市场各相关方对规则总体评价较高，同时也提出了一些意见建议。沪深证券交易所结合上述建议，对规则进行了深入研究并作出了修改完善，于今日正式发布实施。

这位负责人表示，本次退市制度改革，坚持充分发挥市场作用，敬畏市场、尊重规律，加强与注册制改革的协同，吸收科创板、创业板退市改革试点经验，推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用；侧重考量上市公司持续经营能力，推动“空壳企业”及时出清；明确、细化具体标准，增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。沪深证券交易所全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准，在全部板块取消单一连续亏损退市指标，制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标；在保留“面值退市”等交易类退市标准的基础上，设置“3亿市值”标准；增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准；增加重大违法退市细化认定情形等。同时，根据新证券法规定，取消了暂停上市、恢复上市环节，优化退市整理期等，提高退市效率。总体上，本次沪深证券交易所修订后的退市规则，对于提高上市公司质量、改善资本市场整体环境、加速优胜劣汰、强化投资者风险意识、引导理性投资具有积极意义。

坚持应退尽退

对严重违法违规等公司坚决出清

在回答“如何看待退市与打击违法违规的关系”的提问时，证监会有关负责人表示，本次退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护机制，稳妥处置退市相关风险。

沪深证券交易所围绕应退尽退目标，完善退市规则，打击乱象。针对过往通过非标审计意见规避退市的公司，增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞；针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件，增加直接“红牌罚下”条款；在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件，增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。

这位负责人说，自2014年证监会及沪深证券交易所制定、完善重大违法退市规则以来，先后有博元投资、欣泰电气、长生生物、金亚科技、康得新、千山药机等公司因触及重大违法退市等标准已退市或启动退市程序。本次在保留原有情形、增设“造假金额+造假比例”条款后，重大违法退市指标体系将更加完善，危害人民生命安全、欺诈发行、重大财务造假、通过财务造假规避退市标准的公司，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将予以坚决出清。

这位负责人透露，近日，证监会已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查，后续还将对类似案件持续加大监管力度。同时，证监会将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作，有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。同时，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚，另一方面也要坚持过罚相当，要实事求是，辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求，合理设置退市标准，既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用，又与整个监管体系有机结合，综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。今年，新证券法已经大幅提升了行政处罚金额。

值得一提的是，近日，全国人大已审议通过了刑法修正案(十一)，大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本，首单集体诉讼案件已正式启动，证监会正加快制定责令回购等配套投资者保护制度，确保既要“退得下”，还要“退得稳”。

“2019年以来，在党中央、国务院的正确领导下，证监会不断加大退市监管力度，已有48家公司通过多种渠道退出，其中强制退市26家，是之前6年强制退市数量总和的2倍多，创历史新高。”这位负责人表示，下一步，证监会将坚决贯彻落实十九届五中全会部署，把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容，坚定方向，统筹谋划、协调推进，并结合实践动态评估。拓宽多元退出渠道，强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责，推进《实施方案》不折不扣落实落地。同时，将会同地方政府和有关部门对退市过程中出现的对抗监管、不正当维权甚至煽动群体性事件等恶劣行为，严厉打击、严肃追责，确保改革平稳推进，积极塑造良好的市场生态。

退市新规“压哨”落地 淘汰指标大幅收紧！考察期3年变2年 造假比例降至50% 速看关键点！

2020年最后一天的最后时刻，A股退市新规“压哨”落地。

2020年12月31日晚，沪深交易所分别正式发布了退市新规，全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准，在全部板块取消单一连续亏损退市指标，制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标；在保留“面值退市”等交易类退市标准的基础上，设置“3亿市值”标准；增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准；增加重大违法退市细化认定情形等。同时取消了暂停上市、恢复上市环节，优化退市整理期等，提高退市效率。值得注意的是，对市场关注较多的重大违法“造假金额+造假比例”退市指标等，落地的退市新规也有完善。

证监会表示，本次沪深证券交易所修订后的退市规则，对于提高上市公司质量、改善资本市场整体环境、加速优胜劣汰、强化投资者风险意识、引导理性投资具有积极意义。

看点一：退市新规做了十方面完善

和此前的征求意见稿相比，退市新规应市场要求做了多方面的完善，具体来看十大关键点：

一是将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，新增营业收入造假指标。

二是明确与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入均应当扣除。

三是对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年报中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对此出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

四是完善交易类退市指标过渡期安排，明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。

五是科创板同步完善退市指标和程序，深交所统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。

六是明确触及重大违法类强制退市公司的相关主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

七是完善重大违法类退市的限制减持情形。明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

八是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市。

九是取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。

十是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

看点二：新增“造假金额+造假比例”的退市标准

落地的退市新规最大的亮点，是新增了“造假金额+造假比例”的退市标准。具体来看，下调了造假金额比例和绝对值，将造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标，进一步从严收紧量化指标。与征求意见稿相比，正式规则在指标设置上更加严格。

2018年11月，上交所发布实施了《上市公司重大违法强制退市实施办法》。该办法围绕相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位，明确了4种证券重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。本次改革又新增了1类情形，即“造假金额+造假比例”的重大财务造假退市量化指标。这5种情形集中围绕违法行为是否影响公司股票的上市地位进行规范，相关标准明确客观，确定性较强，能较好明确市场预期。

交易所表示，重大违法强制退市情形中，欺诈发行的公司，其在自始获取上市地位时即存在瑕疵，将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口；对于年报造假规避退市的公司，其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，不论公司财务造假的金额大小，比例高低，都不应当继续维持上市地位。

对于本次改革增设“造假金额+造假比例”退市标准，主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为，财务造假金额巨大，丧失基本的诚信，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，其内部组织机构运行不规范，内控失效，已不适合作为公众公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

交易所强调，需要指出的是，当前投资者保护机制正在进一步完善过程中，退市并不是打击造假的唯一方式。因此，打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用，根据造假的严重程度和实际情况，综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施，而不是只要造假就退市。2020年，新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日，全国人大已审议通过了刑法修正案(十一)，其中大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心，将对财务造假行为形成强大威慑。

这是否可以理解为，上市公司财务造假只要未达到此次新增的“造假金额+造假比例”指标就可以避免退市？交易所表示，这种观点是不准确的。此次新增重大财务造假量化指标是对交易所2018年11月发布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《实施办法》)中有关欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法强制退市指标的进一步补充。

交易所指出，退市指标是一个有机的整体，交易类、财务类、规范类和重大违法类退市指标之间，互相影响互相作用。随着注册制试点的推进，将有更多优质公司上市，二级市场投资理念正在发生转变。公司财务造假行为被查实后，即便没有触及重大违法强制退市标准，没被退市，但也会被记入诚信档案，甚至被行政处罚或移送刑事，被集体诉讼，同时也会被市场贴上“造假公司”的标签，其毫无诚信、毫不顾及投资者权益的行为，将被市场抛弃，被市场惩罚，严重影响其估值水平。在市场机制发挥更大作用，面值退市公司越来越多的当下，恐怕这些公司也将被投资者用脚投票，最后可能走向退市。

看点三：新增“扣非净利润+营业收入”组合指标

本次退市制度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司。

交易所表示，这是为防止公司通过虚构收入规避退市，上市规则中做了以下安排：

一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。

二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

三是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。

交易所表示，用组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑？

本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。本次改革在总结实践经验的基础上，新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。事实上，本所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标，本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。

看点四：面值退市更加明确

本次改革将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”。同时，新增“上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。交易所表示，市值是市场充分博弈的结果，微小市值的公司往往缺乏投资价值，存在被炒作的问题，结合目前资本市场发展现状，将市值极低的公司清出市场，也有利于投资者理性选择，引导价值投资，实现市场优胜劣汰。

并且，新增了信息披露和规范运作存在缺陷的退市指标，具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。上市公司存在前述违规情形且拒不改正的，将坚决予以出清。应该来说，新增此类退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”，提升监管的威慑性。

看点五：并不是简单地追求退市数量

本次退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护机制，稳妥处置退市相关风险。

证监会表示，沪深证券交易所围绕应退尽退目标，完善退市规则，打击乱象。针对过往通过非标审计意见规避退市的公司，增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞；针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件，增加直接“红牌罚下”条款；在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件，增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。

自2014年证监会及沪深证券交易所制定、完善重大违法退市规则以来，先后有博元投资、欣泰电气、长生生物、金亚科技、康得新、千山药机等公司因触及重大违法退市等标准已退市或启动退市程序。本次在保留原有情形、增设“造假金额+造假比例”条款后，重大违法退市指标体系将更加完善，危害人民生命安全、欺诈发行、重大财务造假、通过财务造假规避退市标准的公司，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将予以坚决出清。

近日，证监会已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查，后续还将对类似案件持续加大监管力度。同时，证监会还将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作，有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。

证监会强调，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚，另一方面也要坚持过罚相当，要实事求是，辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求，合理设置退市标准，既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用，又与整个监管体系有机结合，综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。2020年，新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日，全国人大已审议通过了刑法修正案(十一)，大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本，首单集体诉讼案件已正式启动，证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度，确保既要“退得下”，还要“退得稳”。

看点六：建立常态化退市机制

2019年以来，在党中央、国务院的正确领导下，证监会不断加大退市监管力度，已有48家公司通过多种渠道退出，其中强制退市26家，是之前6年强制退市数量总和的2倍多，创历史新高。

证监会表示，下一步将坚决贯彻落实十九届五中全会部署，把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容，坚定方向，统筹谋划、协调推进，并结合实践动态评估。拓宽多元退出渠道，强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责，推进《实施方案》不折不扣落实落地。同时，将会同地方政府和有关部门对退市过程中出现的对抗监管、不正当维权甚至煽动群体性事件等恶劣行为，严厉打击、严肃追责，确保改革平稳推进，积极塑造良好的市场生态。

「盘点2020年证券市场」之退市篇：优胜劣汰加速，退市公司16家创历史新高

2020年，A股市场退市力度进一步大幅加强，全年强制退市公司数量达16家，创下历史新高。

上述16只退市股普遍跌幅相当惊人，较高位最大跌幅均超过98%，市值较高峰时合计蒸发达数千亿元。

全年退市类型中，面值退市占绝对主流，面退制度的威力充分显现。

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全年16家A股公司被强制退市 数量再创历史新高

Wind数据显示，按照摘牌日期计，2020年A股市场全年强制退市公司数量达16家，数量创下历史新高。

万元的暴风集团，至临近摘牌前的历史最低位时将只剩下2000多元。

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若加上强制退市的纯B股公司，2020年全年内地证券市场强制退市的公司(含A股公司和B股公司)数量接近20家，同样创下历史新高。

此前一年的2019年，A股市场强制“清退”力度已大幅加强，当年强制退市A股公司数量达8家，较2018年增长一倍以上。2020年强制退市A股公司数量则在2019年的基础上再次翻倍。

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退市股跌势惨烈：普遍跌超98% 数千亿市值灰飞烟灭

上市公司的退市，给不幸“踩雷”的投资者带来不小损失。

数据显示，上述16只退市股在临近退市之际普遍经历巨幅下跌，自历史高位的最大跌幅均超过98%，相当惊人。

其中暴风集团自历史高位的最大跌幅高达99.78%，照此推算，如果在历史最高位持有100

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值得注意的是，2020年A股市场退市股中，包含多只昔日明星股。除了暴风集团外，还有乐视网、华锐风电等。

乐视网曾贵为创业板“一哥”，2015年的牛市时期，市值一度超过1500亿元，除视频网站外，公司还曾涉足手机、汽车、体育多个行业。其实控人贾跃亭曾提出“生态化反”，一时之间风光无限。但最终乐视网债台高筑，实控人贾跃亭远走海外，至今未归。

华锐风电则曾被市场视为风电第一股，公司于2011年1月上市， 首发价格为90元，这一发行价在A股市场历史居于前列。但该公司上市首日就破发，上市后的各年份中，除了2015年上涨外，其余年份均下跌，且从未回到90元的发行价，最终走向退市。

上述现象说明股市的变幻莫测，即便是当时看起来很好的公司，未来也有可能沦为市场抛弃的对象，甚至走向退市。

保守估算，上述16只退市股临近摘牌前股东户数合计达到数十万户，16股在临近摘牌时市值较历史高峰合计蒸发近6000亿元。

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“面值退市”发威 2020年一半以上退市公司都是面退

从2020年强制退市类型来看，主要包括财务类原因退市和面值退市。

如最近摘牌的凯迪生态就属于财务类原因被强制退市摘牌。此前，凯迪生态因2017年、2018年连续两年财务报告被出具无法表示意见审计报告，公司股票于2019年5月13日暂停上市。

暂停上市后，凯迪生态2019年归母净利润、净资产均为负、2019年度财报被出具无法表示意见审计报告，最终触及交易所规定的股票终止上市情形。

总的来看，上述16只退市股中，有9只属于面值退市，占比超过一半，这说明面值退市已逐渐成为A股市场最主流的退市方式，发挥了强大制度威力。

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“面值退市”是指根据交易所现有规定，上市公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于股票面值，交易所有权决定终止其股票上市交易。

面值退市之所以逐渐成为主流退市类型，源于其相对市场化的制度特性，上市公司较难通过调节利润等手段进行规避，只要市场投资者连续“用脚投票”，上市公司就会陷入面值退市险境。

值得注意的是，退市制度的改革和完善仍在进行。

为了进一步提高上市公司质量，健全市场优胜劣汰机制， 2020年12月14日晚间，沪深交易所就股票上市规则及退市配套相关业务规则进行修订，并向社会公开征求意见。

征求意见稿对退市制度进行了多个方面的修订和完善，其中面值退市标准明确为“1元退市”。此外，还新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。

退市整理期相关规定也有一定修改。面值退市、市值退市类改为不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，同时放开首日涨跌幅限制。