一九三二年早春，一•二八事变爆发，日本军队进攻上海，上海大帮派排会积极助战。陈雷开车回到排会总堂，向把头熊宝山展示购得的枪支。蒲大茂带着助手张虎、干女儿陈单羽到了上海，拜会熊宝山。陈雷急忙赶过来，发现洪、蒲剑拔弩张。排会高调助战，声势浩大，蒲大茂知道国民党政府正准备与日军媾和，来劝熊宝山转变立场，熊宝山拒绝。陈单羽是熊宝山独子洪子瑜遗孀，试图劝解，却翻出旧事，火上浇油。双方不欢而散。熊宝山不顾昌叔的劝谏，约见报业名宿、知名爱国人士李东林，请他写文章发表披露国民党畏战求和。

陈雷保护熊慧明，匆匆躲到船上，熊慧明为陈雷取出子弹。林长山带人围住他们的船，林长山一直怀疑沈是共党，要趁机抓捕。熊慧明站在丈夫一边，指责曾救过她命的林长山。林长山放弃抓捕，要求他们出沪，让陈雷永远别回来。路上，陈雷交代洪猛护送熊慧明回老家，自己悄悄返回上海。陈雷悄悄与共产党小组的负责人黄河联系，得知黄河小组遇袭、损失惨重一事，黄河要求他查找凶手和失踪的信鸽。陈雷密见国民党特务部门在上海的头目曾如龙，表示排会遇袭，群龙无首，他想投到曾名下，并赠送古玩店莫高轩股份。

江阿宝到排会总堂要人，陈雷将他赶走。林长山一直喜欢陈单羽，追问陈单羽为什么要来帮着陈雷，陈单羽不答，林长山向陈单羽示好，陈单羽因为心里记着亡夫，有意回避。胡静找到陈雷，告知洪风困境。陈雷找到洪风，帮他震住江阿宝，并安排洪风返回泰和。洪风不情愿，昌叔怒斥，洪风无奈离开上海，带着陈雷给熊慧明的家书。陈雷与胡静交谈，发现胡静是个很不一般的女人，于是让手下人盯着李东林跟胡静。林长山敌视陈雷，让手下的张韬调查陈雷底细。张韬审讯一个中年男子，严刑拷打，此人招供了。

陈雷调查黄河小组遇袭事件，请陈单羽潜入林长山办公室偷来了相关资料，陈单羽照做，在还资料时，被林长山看出破绽，但林长山没有戳穿她。林长山讨好陈单羽，陈单羽只是冷冷的。洪风赶回泰和，说陈雷当了特务。熊慧明想起自己和陈雷的相识相恋，不敢相信陈雷做特务，但洪风言之凿凿，熊慧明随即要回上海质问陈雷。洪猛、洪风阻止。熊慧明偷偷带着孩子离开，洪猛、洪风只得急忙追上。洪风一回到上海，就去找胡静，胡静对他却冷淡。熊慧明回到上海，见到陈雷，问他为什么要做特务。

熊宝山死时，袭击者全部被击毙，尸体和相关物证被警察局带走，陈雷于是找到警察局胡局长。陈雷找胡局长，要调查取证，却遭到江阿宝阻挠。陈雷请胡局长到莫高轩，向胡局长行贿，胡局长却拒绝了陈雷。陈雷于是接近胡局长的情妇、交际花紫玫瑰。紫玫瑰受了陈雷礼物，和胡局长通了气，胡局长仍然拒绝。胡静主动找到李东林，计划以报社名义发起号召，为十九路军牺牲士兵的遗孀募捐，修建孤儿院，李东林支持。熊慧明回到医院上班，胡静到医院找到熊慧明，说希望她代表排会寄予支持，熊慧明欣然同意，很欣赏胡静的正义。熊慧明带着医护人员到孤儿们的破败住所为他们免费诊治，发现一些女孩失踪。

胡静刚走出当铺，林长山就派人把她逮捕，罪名是通共，原来她取出来的字画本是张若华所有。张韬拷问胡静，胡静拒不招供。胡静多次进出排会，洪风感激胡静，也相中其姿色，于是大献殷勤，见胡静被抓，要带着排会的人救回胡静，被昌叔阻止。林长山和陈单羽研究字画，发现了其中里隐藏的地图，可能是共党的秘密站点。

慧明去看望胡静，看到她的伤，对林长山不满，更欣赏胡静。黄河告诉陈雷苏区现在缺枪，让陈雷想方设法搞一批枪支弹药运到苏区。陈雷首先想到排会的枪支，但为了排会安全，不能碰。国民党和日军已经停战，日军撤出所占的上海区域，国军接管。抗战期间，社会各界为了助战，捐款捐物，有多批枪支进入国军系统，但有些国军士兵中饱私囊，变卖枪支。

洪风追求胡静，在餐厅巧遇林长山和陈单羽，对林长山冷嘲热讽，林长山生气。陈雷安排洪猛运枪时动手脚，送往苏区，谎称被劫匪夺走。曾如龙大怒，怪罪排会，派林长山去查封排会码头。熊慧明事先不知道运枪一事，得知码头被查封，生气。陈雷不方便说出实情，洪猛也坚决不开口。熊慧明看到码头停工，洪风和兄弟们抱怨，想起父亲生前景象，决定处罚洪猛。排会开香堂，以鞭刑处罚洪猛，洪猛认罚，陈雷阻拦不成。

三男一女四名共党经上海转移，林长山、张韬分别带着人分两路抓捕，而陈雷带着丁兆鹏等秘密护送。交火中，一名男青年和其他人走散，中了枪伤，正巧熊慧明到鞋店取了自己订做的水晶高跟鞋，开车返回时撞见，救了他，却在慌乱中丢了高跟鞋。林长山等撇下陈雷，继续追到了男青年上车处，拾获了鞋子。林长山和陈雷两部门随后各自指责对方抢人，惹得曾如龙大怒。

陈雷与陈单羽见面，让陈单羽务必帮助自己，陈单羽安排他与监牢中的熊慧明见面，跟熊慧明苦口婆心，说明利害关系。熊慧明选择相信陈雷，暗示陈雷，说出了男青年的藏身之所。夜里，陈雷利用女下属小文作掩护，凭借独行侠的本事，悄悄离开，找到昌叔和男青年，给男青年搞到了特别通行证，让昌叔送男青年离开。