本文作者针对资管新规正式落地后，分析了未来ABS业务发展面临的机遇和挑战，供读者参考。

一、监管新格局下ABS路在何方？

2018年4月27日，资管新规正式落地，其中明确指出：“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。 ”

在这种情况下，ABS的发展还是存在一定的想象空间的，我们认为未来ABS业务有望成为新蓝海，主要基于以下两个原因：

第一，从整个宏观基本面来看，目前地方债务、企业高杠杆问题依然存在，ABS业务有利于盘活存量债务，提高资产流动性，促进“信用融资”到“资产融资”的转变。

第二，前段时间落地的资管新规拓宽了非标的界定范围，并对非标资金池和期限错配做了禁止，在豁免之列的ABS成为非标转标、打破非标限制的一大途径。

从当前来看，银行和基金是配置ABS的主力，根据2017年中央结算公司登记托管的券种，基金和商业银行是ABS的主要投资者，然而严监管形式下，我们认为未来银行配置ABS仍会受监管限制，非银（包括基金）配置ABS将会出现增长。

一、监管对银行配置ABS不利

从资管新规来看，监管政策对于ABS业务总体上持有鼓励的态度，但是由于ABS复杂的交易结构和广泛的参与主体，近期落地的一系列监管新规对ABS业务的影响是多维度的，下文我们从交易结构和需求两方面展开。

1、委贷新规将推高ABS融资成本

2018年1月6日银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，要点之一是规范委托贷款的资金来源，主要是说委贷资金来源不能是“外来资金”，必须是“自有资金”，这对ABS交易结构有很大影响。

ABS中涉及到的委托贷款包括自有资金、从资本市场ABS的投资者手中募集和银行授信或资管资金。后面两种不是严格意义上的“自有资金”，所以不符合管理办法的规定。

按照新规这也属于违规操作，以后或许会引入单一资金信托，将委托贷款转化为信托贷款，但是由于单一资金信托需缴纳发行金额1%的信托保障基金，这样一来发行人的融资成本将被推高。

2、重重监管指标限制银行自营投资ABS

近期银监会下发的一系列监管文件通过银行这一主要投资者对ABS的需求产生了重要影响。

1）流动性匹配率：使得该指标压力大的银行减少对ABS的投资。

2017年12月6日银监会就《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见。本次修订的主要内容包括新引入三个量化指标，其中一个是流动性匹配率。流动性匹配率衡量商业银行主要资产与负债的期限配置结构，旨在引导商业银行合理配置长期稳定负债、高流动性或短期资产，避免过度依赖短期资金支持长期业务发展，提高流动性风险抵御能力。

流动性匹配率的计算公式为：

流动性匹配率=加权资金来源÷加权资金运用

加权资金来源包括各项存款、同业存款、同业拆入、卖出回购、发行债券及发行同业存单等项目。

加权资金运用包括各项贷款、存放同业、拆放同业、买入返售、投资同业存单、其他投资等项目。

其中，其他投资指债券投资、股票投资外的表内投资，包括但不限于特定目的载体投资（如商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）。

本次修订征求意见稿规定商业银行的流动性匹配率应当不低于100%。

按照各项目流动性匹配率计量标准，ABS投资应放到其他投资中，折算率为100%，对于流动性匹配率指标压力较大的银行，其投资ABS的愿望将被压制。

2）大额风险暴露指标：严重约束银行自营资金对ABS的投资。

2018年1月5日银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《办法》），《办法》明确了银行投资资管产品和ABS要穿透计入风险暴露：

1、商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露。

2、对于资产管理产品或资产证券化产品，如果商业银行能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为，则可以不使用穿透方法。对于所有不使用穿透方法的资产管理产品和资产证券化产品，商业银行应设置唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并将上述产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。匿名客户视同非同业单一客户。

根据现行的ABS信息披露要求，仅“单一借款人的入池贷款本金余额占资产池比例超过15%，或某一借款人及其关联方的入池贷款本金余额占资产池比例超过20%”的情形下借款人的信息要求被披露，因此基础资产无法被全部识别。根据《办法》规定，这时银行应设置唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并将无法识别基础资产的产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。由于匿名客户视同非同业单一客户，银行对其的贷款余额不得超过资本净额的10%，风险暴露不得超过一级资本净额的15%，这一指标将严重约束银行自营资金对于ABS产品的投资。

3）4号文：限制银行理财投资本行信贷ABS劣后级。

目前很多银行发行的信贷ABS的劣后级都是由发起银行通过本行的理财产品持有，2018年1月13日，银监会发布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（4号文），明确规定“理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权”属于违规开展理财业务，因此以后银行理财将不能投资本行信贷ABS劣后级。

可见近期落地的监管文件对ABS投资既有利空也有利好。在资管新规鼓励标准化产品的大背景下，ABS作为固定收益产品中收益率相对高的产品确实是取代非标的一个出路，但同时流动性匹配率、大额风险暴露指标等监管条件也对银行自营投资ABS进行了限制。

例如在大额风险暴露指标监管中，当基础资产过于分散时，对基础资产进行逐笔穿透不具有经济效益，若不进行穿透则要和不可穿透的资管产品一起计入匿名账户，受到风险暴露不超过一级资本净额的15%的限制。据了解，目前很多银行这一指标即将达标，而银行自营本身又是投资ABS的主力军，所以我们认为未来在银行方面ABS投资的增长规模不应过分高估。

具体来说，我们认为银行会减少投资基础资产是车贷、消费贷款等零售贷款的ABS及小额贷款ABS，前者最终债务人过于分散，后者虽然对分散度有一定要求，但动态池结构决定了其最终债务人的经常性变化，均不利银行控制自身的风险暴露指标。

（二）ABS的收益率高、供给足，是非银金融机构资产配置的重要着力点

银行自营虽然是ABS投资的主力军，但是监管相对宽松的其他机构可能会成为ABS未来的重要增长点。进入2017年以后，保险机构和公募基金投资ABS的热情明显增强；券商资管和私募基金对于夹层和劣后级的投资意愿较强，是重要的购买力量。

从收益率上来看，机构投资者对于ABS产品的偏好主要是因为它与主流信用债保持明显的利差，并且相对于私募债等，基础资产产生的现金流抵质押提供了一定的信用保障，因此资管产品愿意把它加入固定收益配置中以拉升收益率。

供给方面，近年来，ABS一级市场的发行保持高位。2017年我国共发行ABS产品约1.47万亿元，比2016年增长了67%，同时也是ABS新发行量首次破万亿的一年。

其中新发行的企业ABS产品规模最大，占总规模的55%，其次是信贷ABS，融资规模约5977亿元。值得注意的是，在2015年之前，信贷ABS的发行规模一直高于企业ABS，然而这两年企业ABS年复合增长率约为100%，连续两年发行规模高于信贷ABS，这主要是因为企业对资产证券化融资方式逐渐接受，同时企业ABS与企业债的利差在震荡收窄，利用资产证券化来融资的相对成本逐渐降低。

（三）ABS的流动性不高适合机构或者合格投资者长期配置

相对于ABS一级市场的火热，二级市场的行情相对惨淡。2017年整年，上交所资产证券化成交金额为84.2亿元，相对去年的251亿元下降了约三分之二；深交所成交了280.4亿元，相对16年的350.8亿元也有大幅下降；银行间市场的成交规模为1479.6亿元，较去年小幅上升，但流动率（成交量/存量）仅为20%。目前ABS二级市场的流动性还较低，主要有以下原因：

1、在国内金融分业监管的背景下，不同类型的资产支持证券即使拥有相同的基础资产和交易结构，但由于监管的不同而在不同的场所交易，导致融资成本的不同。

2、交易所和银行间债券市场的准入规则限制了一些投资者的进入，社会公众参与度不高，目前主要是机构或者门槛较高的合格投资者在参与。

3、交易数据尚不够透明，信息披露还不够充分，导致一些投资者难以对产品进行评估和定价。

4、目前的交易机制，如转让、质押、回购、做市商制度等在不同场所应用不充分。

从正常情况来看，金融机构作为ABS投资的主体，他们选择资产的时候考虑的重要因素包括：流动性、安全性和收益率三个方面，在很大程度上流动性和安全性的重要程度甚至高于收益率。

所以ABS的信息披露不充分、定价机制不完善、交易机制（质押、回购、转让）不健全导致的流动性不高可能是金融机构在持有的时候主要的顾虑。

但是，那些对于流动性要求不高，可以持有至到期的金融机构配置ABS前景还是乐观的，比如银行的长期资管产品、保险、基金和实体中的合格投资者等。

银行资管：ABS的流动性不强，收益率高且期限灵活（不同底层资产的期限不同）。首先资管新规不允许期限错配和资金池的情况，银行理财的期限一般不超过一年，而非标的期限大多在一年以上，银行理财资金将无法在期限上对接非标产品，这部分资金或会转投向期限灵活又收益率不低的ABS；第二资管新规要求金融机构对资管产品实行净值化管理，同时净值生成应符合公允价值原则，因此未来银行理财将被迫转型为净值型，这与很多投资者要求保本理财的愿望相悖，ABS目前流动性不高，缺乏明确的公允价值和向净值型转型的基础，在一段时间内仍然可以以成本摊余法计价，这样一来银行仍可为产品收益担保，因此银行会在监管指标允许的范围内加大对ABS的投资力度。

保险：2018年4月1日起开始实施的《保险资金运用管理办法》（保监会令[2018]1号文）明确规定保险资金可以投资资产证券化产品。其实早在2012年保监会已经允许险资投向银行业金融机构信贷资产支持证券和证券公司专项资产管理计划，这一次将投资范围扩大至资产证券化产品，从字面意思来看，ABN和基金子公司发起设立的企业ABS也被纳入了可投资范围。

这一政策的实施将促进保险机构投资ABS。因为保险对资金安全性要求高，ABS本身有稳定现金流的资产支撑、底层资产分散和破产隔离的结构设计，风险小。

再来，保险资金本身期限较长，对配置资产的流动性要求低，可以挖掘真正优质的基础资产。在之前，保险资金投资ABS产品比例较小，截至2017年底，险资中的34.59%投向了债券，其次19.2%作为银行存款，而在欧美资产证券化业务较成熟的市场上，保险机构是主要的投资者之一，这主要是因为目前我国ABS产品期限在三年及三年以下者居多，难以满足保险资金长期配置的要求，未来应鼓励发展满足保险资金投资特性的ABS产品，加大险资对ABS的参与力度。

最后，险资费率较高，尤其是财产险，因此要寻找收益率高的出口，优质的ABS在保证安全性的前提下，收益率相比债券要高，是一个较好的配置点。

所以未来期限长、安全和收益率高的ABS将有很大可能被保险持有，比如房地产企业发的ABS、类REITs等。

基金：公募的债基不能投资私募债、PPN等私募品种，流动性不高但是收益高、安全性高的ABS就成为公募基金，尤其是债基、货基等的重要选择，虽然一定程度上牺牲一些流动性，但是可以增厚收益。并且基金的负债也相对比较稳定，没有太大的流动性压力，公募基金配置ABS还有较大潜力，从现实来看，纯债基金和货币基金是配置ABS的大户，在过去两年也实现了较快的增长。

所以未来从基金方面来看，基金可能会配置不同期限（ABS不同类型底层资产，期限差别较大）的ABS，兼顾流动性和收益率的要求。

综上，ABS（尤其是优先级）如果对比债券，特点主要是收益率高、流动性低，在当前监管缺口的情况下，ABS的发行成为众多机构或者企业融资的重要选择，发行量有爆发的趋势，随着发行量的增加，ABS（尤其是优先级）有收益率降低，流动性增加的趋势，逐渐接近债券，而交易制度（回购、质押）等也会在流动性增强以后逐步跟上。所以未来从基金方面来看，基金可能会配置不同期限（ABS不同类型底层资产，期限差别较大）的ABS，兼顾流动性和收益率的要求。

2018年4月27日，资管新规正式落地，其中明确指出：“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。 ”

在这种情况下，ABS的发展还是存在一定的想象空间的，我们认为未来ABS业务有望成为新蓝海，主要基于以下两个原因：

第一，从整个宏观基本面来看，目前地方债务、企业高杠杆问题依然存在，ABS业务有利于盘活存量债务，提高资产流动性，促进“信用融资”到“资产融资”的转变。

第二，前段时间落地的资管新规拓宽了非标的界定范围，并对非标资金池和期限错配做了禁止，在豁免之列的ABS成为非标转标、打破非标限制的一大途径。

从当前来看，银行和基金是配置ABS的主力，根据2017年中央结算公司登记托管的券种，基金和商业银行是ABS的主要投资者，然而严监管形式下，我们认为未来银行配置ABS仍会受监管限制，非银（包括基金）配置ABS将会出现增长。

一、监管对银行配置ABS不利

从资管新规来看，监管政策对于ABS业务总体上持有鼓励的态度，但是由于ABS复杂的交易结构和广泛的参与主体，近期落地的一系列监管新规对ABS业务的影响是多维度的，下文我们从交易结构和需求两方面展开。

1、委贷新规将推高ABS融资成本

2018年1月6日银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，要点之一是规范委托贷款的资金来源，主要是说委贷资金来源不能是“外来资金”，必须是“自有资金”，这对ABS交易结构有很大影响。

ABS中涉及到的委托贷款包括自有资金、从资本市场ABS的投资者手中募集和银行授信或资管资金。后面两种不是严格意义上的“自有资金”，所以不符合管理办法的规定。

按照新规这也属于违规操作，以后或许会引入单一资金信托，将委托贷款转化为信托贷款，但是由于单一资金信托需缴纳发行金额1%的信托保障基金，这样一来发行人的融资成本将被推高。

2、重重监管指标限制银行自营投资ABS

近期银监会下发的一系列监管文件通过银行这一主要投资者对ABS的需求产生了重要影响。

1）流动性匹配率：使得该指标压力大的银行减少对ABS的投资。

2017年12月6日银监会就《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见。本次修订的主要内容包括新引入三个量化指标，其中一个是流动性匹配率。流动性匹配率衡量商业银行主要资产与负债的期限配置结构，旨在引导商业银行合理配置长期稳定负债、高流动性或短期资产，避免过度依赖短期资金支持长期业务发展，提高流动性风险抵御能力。

流动性匹配率的计算公式为：

流动性匹配率=加权资金来源÷加权资金运用

加权资金来源包括各项存款、同业存款、同业拆入、卖出回购、发行债券及发行同业存单等项目。

加权资金运用包括各项贷款、存放同业、拆放同业、买入返售、投资同业存单、其他投资等项目。

其中，其他投资指债券投资、股票投资外的表内投资，包括但不限于特定目的载体投资（如商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）。

本次修订征求意见稿规定商业银行的流动性匹配率应当不低于100%。

按照各项目流动性匹配率计量标准，ABS投资应放到其他投资中，折算率为100%，对于流动性匹配率指标压力较大的银行，其投资ABS的愿望将被压制。

2）大额风险暴露指标：严重约束银行自营资金对ABS的投资。

2018年1月5日银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《办法》），《办法》明确了银行投资资管产品和ABS要穿透计入风险暴露：

1、商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露。

2、对于资产管理产品或资产证券化产品，如果商业银行能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为，则可以不使用穿透方法。对于所有不使用穿透方法的资产管理产品和资产证券化产品，商业银行应设置唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并将上述产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。匿名客户视同非同业单一客户。

根据现行的ABS信息披露要求，仅“单一借款人的入池贷款本金余额占资产池比例超过15%，或某一借款人及其关联方的入池贷款本金余额占资产池比例超过20%”的情形下借款人的信息要求被披露，因此基础资产无法被全部识别。根据《办法》规定，这时银行应设置唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并将无法识别基础资产的产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。由于匿名客户视同非同业单一客户，银行对其的贷款余额不得超过资本净额的10%，风险暴露不得超过一级资本净额的15%，这一指标将严重约束银行自营资金对于ABS产品的投资。

3）4号文：限制银行理财投资本行信贷ABS劣后级。

目前很多银行发行的信贷ABS的劣后级都是由发起银行通过本行的理财产品持有，2018年1月13日，银监会发布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（4号文），明确规定“理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权”属于违规开展理财业务，因此以后银行理财将不能投资本行信贷ABS劣后级。

可见近期落地的监管文件对ABS投资既有利空也有利好。在资管新规鼓励标准化产品的大背景下，ABS作为固定收益产品中收益率相对高的产品确实是取代非标的一个出路，但同时流动性匹配率、大额风险暴露指标等监管条件也对银行自营投资ABS进行了限制。

例如在大额风险暴露指标监管中，当基础资产过于分散时，对基础资产进行逐笔穿透不具有经济效益，若不进行穿透则要和不可穿透的资管产品一起计入匿名账户，受到风险暴露不超过一级资本净额的15%的限制。据了解，目前很多银行这一指标即将达标，而银行自营本身又是投资ABS的主力军，所以我们认为未来在银行方面ABS投资的增长规模不应过分高估。

具体来说，我们认为银行会减少投资基础资产是车贷、消费贷款等零售贷款的ABS及小额贷款ABS，前者最终债务人过于分散，后者虽然对分散度有一定要求，但动态池结构决定了其最终债务人的经常性变化，均不利银行控制自身的风险暴露指标。

（二）ABS的收益率高、供给足，是非银金融机构资产配置的重要着力点

银行自营虽然是ABS投资的主力军，但是监管相对宽松的其他机构可能会成为ABS未来的重要增长点。进入2017年以后，保险机构和公募基金投资ABS的热情明显增强；券商资管和私募基金对于夹层和劣后级的投资意愿较强，是重要的购买力量。

从收益率上来看，机构投资者对于ABS产品的偏好主要是因为它与主流信用债保持明显的利差，并且相对于私募债等，基础资产产生的现金流抵质押提供了一定的信用保障，因此资管产品愿意把它加入固定收益配置中以拉升收益率。

供给方面，近年来，ABS一级市场的发行保持高位。2017年我国共发行ABS产品约1.47万亿元，比2016年增长了67%，同时也是ABS新发行量首次破万亿的一年。

其中新发行的企业ABS产品规模最大，占总规模的55%，其次是信贷ABS，融资规模约5977亿元。值得注意的是，在2015年之前，信贷ABS的发行规模一直高于企业ABS，然而这两年企业ABS年复合增长率约为100%，连续两年发行规模高于信贷ABS，这主要是因为企业对资产证券化融资方式逐渐接受，同时企业ABS与企业债的利差在震荡收窄，利用资产证券化来融资的相对成本逐渐降低。

（三）ABS的流动性不高适合机构或者合格投资者长期配置

相对于ABS一级市场的火热，二级市场的行情相对惨淡。2017年整年，上交所资产证券化成交金额为84.2亿元，相对去年的251亿元下降了约三分之二；深交所成交了280.4亿元，相对16年的350.8亿元也有大幅下降；银行间市场的成交规模为1479.6亿元，较去年小幅上升，但流动率（成交量/存量）仅为20%。目前ABS二级市场的流动性还较低，主要有以下原因：

1、在国内金融分业监管的背景下，不同类型的资产支持证券即使拥有相同的基础资产和交易结构，但由于监管的不同而在不同的场所交易，导致融资成本的不同。

2、交易所和银行间债券市场的准入规则限制了一些投资者的进入，社会公众参与度不高，目前主要是机构或者门槛较高的合格投资者在参与。

3、交易数据尚不够透明，信息披露还不够充分，导致一些投资者难以对产品进行评估和定价。

4、目前的交易机制，如转让、质押、回购、做市商制度等在不同场所应用不充分。

从正常情况来看，金融机构作为ABS投资的主体，他们选择资产的时候考虑的重要因素包括：流动性、安全性和收益率三个方面，在很大程度上流动性和安全性的重要程度甚至高于收益率。

所以ABS的信息披露不充分、定价机制不完善、交易机制（质押、回购、转让）不健全导致的流动性不高可能是金融机构在持有的时候主要的顾虑。

但是，那些对于流动性要求不高，可以持有至到期的金融机构配置ABS前景还是乐观的，比如银行的长期资管产品、保险、基金和实体中的合格投资者等。

银行资管：ABS的流动性不强，收益率高且期限灵活（不同底层资产的期限不同）。首先资管新规不允许期限错配和资金池的情况，银行理财的期限一般不超过一年，而非标的期限大多在一年以上，银行理财资金将无法在期限上对接非标产品，这部分资金或会转投向期限灵活又收益率不低的ABS；第二资管新规要求金融机构对资管产品实行净值化管理，同时净值生成应符合公允价值原则，因此未来银行理财将被迫转型为净值型，这与很多投资者要求保本理财的愿望相悖，ABS目前流动性不高，缺乏明确的公允价值和向净值型转型的基础，在一段时间内仍然可以以成本摊余法计价，这样一来银行仍可为产品收益担保，因此银行会在监管指标允许的范围内加大对ABS的投资力度。

保险：2018年4月1日起开始实施的《保险资金运用管理办法》（保监会令[2018]1号文）明确规定保险资金可以投资资产证券化产品。其实早在2012年保监会已经允许险资投向银行业金融机构信贷资产支持证券和证券公司专项资产管理计划，这一次将投资范围扩大至资产证券化产品，从字面意思来看，ABN和基金子公司发起设立的企业ABS也被纳入了可投资范围。

这一政策的实施将促进保险机构投资ABS。因为保险对资金安全性要求高，ABS本身有稳定现金流的资产支撑、底层资产分散和破产隔离的结构设计，风险小。

再来，保险资金本身期限较长，对配置资产的流动性要求低，可以挖掘真正优质的基础资产。在之前，保险资金投资ABS产品比例较小，截至2017年底，险资中的34.59%投向了债券，其次19.2%作为银行存款，而在欧美资产证券化业务较成熟的市场上，保险机构是主要的投资者之一，这主要是因为目前我国ABS产品期限在三年及三年以下者居多，难以满足保险资金长期配置的要求，未来应鼓励发展满足保险资金投资特性的ABS产品，加大险资对ABS的参与力度。

最后，险资费率较高，尤其是财产险，因此要寻找收益率高的出口，优质的ABS在保证安全性的前提下，收益率相比债券要高，是一个较好的配置点。

所以未来期限长、安全和收益率高的ABS将有很大可能被保险持有，比如房地产企业发的ABS、类REITs等。

基金：公募的债基不能投资私募债、PPN等私募品种，流动性不高但是收益高、安全性高的ABS就成为公募基金，尤其是债基、货基等的重要选择，虽然一定程度上牺牲一些流动性，但是可以增厚收益。并且基金的负债也相对比较稳定，没有太大的流动性压力，公募基金配置ABS还有较大潜力，从现实来看，纯债基金和货币基金是配置ABS的大户，在过去两年也实现了较快的增长。

所以未来从基金方面来看，基金可能会配置不同期限（ABS不同类型底层资产，期限差别较大）的ABS，兼顾流动性和收益率的要求。

综上，ABS（尤其是优先级）如果对比债券，特点主要是收益率高、流动性低，在当前监管缺口的情况下，ABS的发行成为众多机构或者企业融资的重要选择，发行量有爆发的趋势，随着发行量的增加，ABS（尤其是优先级）有收益率降低，流动性增加的趋势，逐渐接近债券，而交易制度（回购、质押）等也会在流动性增强以后逐步跟上。所以未来从基金方面来看，基金可能会配置不同期限（ABS不同类型底层资产，期限差别较大）的ABS，兼顾流动性和收益率的要求。

二、Pre-ABS“非标转标”的新途径

Pre-ABS就是为形成基础资产提供的融资，以资产形成后产生的现金流和资产证券化（ABS）募集的资金作为偿还，资金方全程参与到资产证券化业务流程的一种融资方式。

简单地说就是投资者在形成资产的前端就进入，给资产方一笔贷款，因为退出方式是资产证券化，所以比一般贷款或“非标”退出方式明确，期限可控。

Pre-ABS的资金方可以是信托、Pre-ABS投资基金、商业银行等，下面以Pre-ABS投资基金为例说明一下Pre-ABS最简单和最基础的结构：

就是Pre-ABS资金方借钱给资产方，形成基础资产，然后将基础资产做证券化，发行融资，整个回款过程的资金流向从ABS投资人，流向Pre-ABS投资人，资产的受益权就从Pre-ABS投资人流向ABS投资人。Pre-ABS的资金方可以是信托、Pre-ABS投资基金、商业银行等，下面以Pre-ABS投资基金为例说明一下Pre-ABS最简单和最基础的结构：

作为一种信用融资工具，Pre-ABS具有什么优势？

首先，从服务实体的角度上看，Pre-ABS是以能够ABS为前提，不是普通的“信用”贷款，是一种“资产”前置的“信用”贷款，尤其是当前“非标”被围堵的情况下，部分具有真实资产依托的“非标”可以通过将资产进行证券化的方式退出，本质上就是将“非标”转化为Pre-ABS，或者今后一些有实体标的，未来能够做证券化的资产项目，可以用Pre-ABS的方式融资，实现Pre-ABS替代“非标”。

这样就保证了这笔融资的目的是以资产为依托，实实在在帮助企业从事形成资产的实业，而不会将融资去借新还旧或者投入金融市场。

其次，从资金流动的环节上来看，Pre-ABS直接面向实体，而且是实体中特定项目的特定资产，目的性明确，不会形成“空转”、“嵌套”等拉长链条，增加实体成本和金融风险的问题。

最后，从资产端的角度上来看，Pre-ABS虽然是信用贷款，但是以形成资产为目的，有一定“专款专用”的性质，所以比一般信用贷款风险小。

正是因为上面这些特征，Pre-ABS就比一般信用贷款要求更严格：

从Pre-ABS到ABS的流程来看：

第一步，企业先通过Pre-ABS融资建设形成资产，然后以资产形成的现金流（增值，如果有）还款，所以形成资产的过程（还没开始产生现金流的时候）是没有还款来源的。

第二步，资产形成后开始还款，还款一段时间后Pre-ABS打算退出，就将资产发行ABS，ABS的投资人接管资产产生的现金流（和增值收益，如果有），Pre-ABS退出。所以， Pre-ABS选择项目的时候，有几个重要的考量因素：

一是资产形成的时间要短。因为等待资产形成需要时间，大部分资产在等待的时间中既不产生现金流也不能发行ABS，对资金方来说如果一笔钱长时间（等待资产形成）、低成本借贷给企业，他们受不了，而且在资管新规以后，资金方（比如银行理财资金）筹资不可以期限错配，难度就更大。但是如果拉高利率，作为资产方的企业受不了。所以，时间成本就成为Pre-ABS项目选择的重要考虑因素。

因此，目前Pre-ABS有了两个发展趋势：

1、集中在形成快的消费信贷、融资租赁债权资产。

2、为了进入一些资产形成期限长的行业，Pre-ABS不是从最初的资产形成过程，而是资产形成后、ABS前的这段时期进入，虽然不是准确定义的Pre-ABS，但也是以ABS的方式退出。

二是盈利要好，经过Pre-ABS和ABS两次资本市场融资，相比自有资金和银行贷款成本高，所以要求这个项目的盈利起码能保证两次融资的利润空间，项目本身的盈利能力要好。

ABS发展前景向好是以消费金融、供应链金融和房地产为底层资产，因为容易ABS也是Pre-ABS的基础，所以消费金融、供应链金融和房地产也是Pre-ABS发展向好的领域。

Pre-ABS就是为形成基础资产提供的融资，以资产形成后产生的现金流和资产证券化（ABS）募集的资金作为偿还，资金方全程参与到资产证券化业务流程的一种融资方式。

简单地说就是投资者在形成资产的前端就进入，给资产方一笔贷款，因为退出方式是资产证券化，所以比一般贷款或“非标”退出方式明确，期限可控。

Pre-ABS的资金方可以是信托、Pre-ABS投资基金、商业银行等，下面以Pre-ABS投资基金为例说明一下Pre-ABS最简单和最基础的结构：

就是Pre-ABS资金方借钱给资产方，形成基础资产，然后将基础资产做证券化，发行融资，整个回款过程的资金流向从ABS投资人，流向Pre-ABS投资人，资产的受益权就从Pre-ABS投资人流向ABS投资人。Pre-ABS的资金方可以是信托、Pre-ABS投资基金、商业银行等，下面以Pre-ABS投资基金为例说明一下Pre-ABS最简单和最基础的结构：

作为一种信用融资工具，Pre-ABS具有什么优势？

首先，从服务实体的角度上看，Pre-ABS是以能够ABS为前提，不是普通的“信用”贷款，是一种“资产”前置的“信用”贷款，尤其是当前“非标”被围堵的情况下，部分具有真实资产依托的“非标”可以通过将资产进行证券化的方式退出，本质上就是将“非标”转化为Pre-ABS，或者今后一些有实体标的，未来能够做证券化的资产项目，可以用Pre-ABS的方式融资，实现Pre-ABS替代“非标”。

这样就保证了这笔融资的目的是以资产为依托，实实在在帮助企业从事形成资产的实业，而不会将融资去借新还旧或者投入金融市场。

其次，从资金流动的环节上来看，Pre-ABS直接面向实体，而且是实体中特定项目的特定资产，目的性明确，不会形成“空转”、“嵌套”等拉长链条，增加实体成本和金融风险的问题。

最后，从资产端的角度上来看，Pre-ABS虽然是信用贷款，但是以形成资产为目的，有一定“专款专用”的性质，所以比一般信用贷款风险小。

正是因为上面这些特征，Pre-ABS就比一般信用贷款要求更严格：

从Pre-ABS到ABS的流程来看：

第一步，企业先通过Pre-ABS融资建设形成资产，然后以资产形成的现金流（增值，如果有）还款，所以形成资产的过程（还没开始产生现金流的时候）是没有还款来源的。

第二步，资产形成后开始还款，还款一段时间后Pre-ABS打算退出，就将资产发行ABS，ABS的投资人接管资产产生的现金流（和增值收益，如果有），Pre-ABS退出。所以， Pre-ABS选择项目的时候，有几个重要的考量因素：

一是资产形成的时间要短。因为等待资产形成需要时间，大部分资产在等待的时间中既不产生现金流也不能发行ABS，对资金方来说如果一笔钱长时间（等待资产形成）、低成本借贷给企业，他们受不了，而且在资管新规以后，资金方（比如银行理财资金）筹资不可以期限错配，难度就更大。但是如果拉高利率，作为资产方的企业受不了。所以，时间成本就成为Pre-ABS项目选择的重要考虑因素。

因此，目前Pre-ABS有了两个发展趋势：

1、集中在形成快的消费信贷、融资租赁债权资产。

2、为了进入一些资产形成期限长的行业，Pre-ABS不是从最初的资产形成过程，而是资产形成后、ABS前的这段时期进入，虽然不是准确定义的Pre-ABS，但也是以ABS的方式退出。

二是盈利要好，经过Pre-ABS和ABS两次资本市场融资，相比自有资金和银行贷款成本高，所以要求这个项目的盈利起码能保证两次融资的利润空间，项目本身的盈利能力要好。

ABS发展前景向好是以消费金融、供应链金融和房地产为底层资产，因为容易ABS也是Pre-ABS的基础，所以消费金融、供应链金融和房地产也是Pre-ABS发展向好的领域。

三、类ABS——不受资产新规的鼓励

前面说的都是标准化的ABS产品，它们都有监管机构的明确定义和文件支持。其实市场上还存在一类被叫做类资产证券化的产品，类ABS产品是指在监管认可范围之外的非标准化的资产证券化产品，多以私募方式发行。

从实践来看，类ABS的SPV一般是信托计划（结构化集合资金信托或财产权信托）和券商/基金子公司的资管计划，以某银行发起的SPV为财产权信托的类ABS为例，其交易结构如下：

乍一看，类ABS的交易结构和标准化ABS并没有什么区别，都是发起机构（融资方）将基础资产转让给信托计划或资管计划（SPV），SPV向投资者发行以基础资产为支持的资产支持证券，认购资金扣除必要费用后作为发起机构的融资所得，后续以基础资产所产生的现金支付投资者的本金及收益，甚至也有评级和律师事务所出具的法律意见，部分产品也在银登中心挂牌。那么类ABS的名称中有个“类”字的缘由是什么呢？

1、标准化ABS对基础资产有很高要求，强调基础资产能产生稳定的现金流，基础资产的信用质量比主体的评级更重要；类ABS的基础资产不符合监管的要求，有些甚至不能产生稳定的现金流，实质上是“主体融资”，未来主要靠债务主体的信用保证资金的偿还。

2、标准化ABS强调基础资产“权属明确”，由发起机构“真实出售”给SPV，从而实现破产隔离；但是很多类ABS并不能做到基础资产的真实出售，存在发起机构资产出表但风险不真实转移的情况。

3、标准化ABS被要求在相关市场或平台进行登记挂牌是为了提高产品流动性，但是部分类ABS选择在银登中心登记则是为了“非标转标”，进行的是无交易的挂牌。

因此，类ABS实质上就是包装好的普通信托计划或资管计划。过去类ABS的生命力来自投融资两端：从发起方来说，很多中小银行MPA考核压力大，资产出表的愿望强烈，类ABS发行速度快，是很便捷的出表工具；从投资方来说，很多类ABS在银登中心挂牌登记，根据银监会82号文（《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知），合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，如果在银登中心完成转让和集中登记则不计入非标准化债权资产，因此银行理财投资类ABS可以达到“非标转标”的目的。

然而在资管新规落地后，类ABS由于采用了信托等结构，属于资管产品，会受到资管新规多方面的约束。

1、资管新规第十一条规定“金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定”。目前一些银行将其信贷资产通过发行类ABS的方式打包出表，资管产品投资这种类ABS属于间接投资于商业银行信贷资产，受到资管新规的限制，未来银行发行这类产品只能寻求自营机构的购买。

2、第二十条规定“分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额），固定收益类产品的分级比例不得超过3：1”。因此以后类ABS产品的劣后级层厚必须要大于等于25%，由于劣后级一般是自持，这一条限制了类ABS发行人的杠杆。

3、第二十一条规定“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）”。从投资类ABS的角度来说，如果类ABS作为资管产品计入一层嵌套，而类ABS基础资产中又存在嵌套，根据规定，资管产品将不能投资这样的类ABS，这样会使类ABS的投资端产生很大的压缩，除非类ABS能够被认定为标准化产品免计一层嵌套；从设立类ABS 的角度来看，类ABS只能投资一层资管产品，如果所投资的资管产品中还存在嵌套，这样的类ABS就不能被设立。

综上所述，类ABS会受到资管新规颇多约束，利好标准化ABS产品，同时借助ABS的崛起，Pre-ABS也会成为“非标转标”的新尝试。

前面说的都是标准化的ABS产品，它们都有监管机构的明确定义和文件支持。其实市场上还存在一类被叫做类资产证券化的产品，类ABS产品是指在监管认可范围之外的非标准化的资产证券化产品，多以私募方式发行。

从实践来看，类ABS的SPV一般是信托计划（结构化集合资金信托或财产权信托）和券商/基金子公司的资管计划，以某银行发起的SPV为财产权信托的类ABS为例，其交易结构如下：

乍一看，类ABS的交易结构和标准化ABS并没有什么区别，都是发起机构（融资方）将基础资产转让给信托计划或资管计划（SPV），SPV向投资者发行以基础资产为支持的资产支持证券，认购资金扣除必要费用后作为发起机构的融资所得，后续以基础资产所产生的现金支付投资者的本金及收益，甚至也有评级和律师事务所出具的法律意见，部分产品也在银登中心挂牌。那么类ABS的名称中有个“类”字的缘由是什么呢？

1、标准化ABS对基础资产有很高要求，强调基础资产能产生稳定的现金流，基础资产的信用质量比主体的评级更重要；类ABS的基础资产不符合监管的要求，有些甚至不能产生稳定的现金流，实质上是“主体融资”，未来主要靠债务主体的信用保证资金的偿还。

2、标准化ABS强调基础资产“权属明确”，由发起机构“真实出售”给SPV，从而实现破产隔离；但是很多类ABS并不能做到基础资产的真实出售，存在发起机构资产出表但风险不真实转移的情况。

3、标准化ABS被要求在相关市场或平台进行登记挂牌是为了提高产品流动性，但是部分类ABS选择在银登中心登记则是为了“非标转标”，进行的是无交易的挂牌。

因此，类ABS实质上就是包装好的普通信托计划或资管计划。过去类ABS的生命力来自投融资两端：从发起方来说，很多中小银行MPA考核压力大，资产出表的愿望强烈，类ABS发行速度快，是很便捷的出表工具；从投资方来说，很多类ABS在银登中心挂牌登记，根据银监会82号文（《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知），合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，如果在银登中心完成转让和集中登记则不计入非标准化债权资产，因此银行理财投资类ABS可以达到“非标转标”的目的。

然而在资管新规落地后，类ABS由于采用了信托等结构，属于资管产品，会受到资管新规多方面的约束。

1、资管新规第十一条规定“金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定”。目前一些银行将其信贷资产通过发行类ABS的方式打包出表，资管产品投资这种类ABS属于间接投资于商业银行信贷资产，受到资管新规的限制，未来银行发行这类产品只能寻求自营机构的购买。

2、第二十条规定“分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额），固定收益类产品的分级比例不得超过3：1”。因此以后类ABS产品的劣后级层厚必须要大于等于25%，由于劣后级一般是自持，这一条限制了类ABS发行人的杠杆。

3、第二十一条规定“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）”。从投资类ABS的角度来说，如果类ABS作为资管产品计入一层嵌套，而类ABS基础资产中又存在嵌套，根据规定，资管产品将不能投资这样的类ABS，这样会使类ABS的投资端产生很大的压缩，除非类ABS能够被认定为标准化产品免计一层嵌套；从设立类ABS 的角度来看，类ABS只能投资一层资管产品，如果所投资的资管产品中还存在嵌套，这样的类ABS就不能被设立。

综上所述，类ABS会受到资管新规颇多约束，利好标准化ABS产品，同时借助ABS的崛起，Pre-ABS也会成为“非标转标”的新尝试。

延伸阅读1：蓝光发展购房尾款ABN成功发行！

2018年4月27日，国信证券作为主承销商的“四川蓝光发展股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”在银行间市场成功发行！项目规模11.4亿元，该产品是银行间市场交易商协会第二单以购房应收款作为基础资产的ABN项目。此举可以有效提高企业销售回款效率、降低企业融资成本、改善资产负债结构，兼具经济效益和社会效益。而交易商协会及广大投资人的鼎力支持，也是本次ABN项目成功发行的关键。

一、蓝光发展ABN项目概况

四川蓝光发展股份有限公司作为发起机构的“四川蓝光发展股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”发行规模11.4亿元，其中优先档规模11亿元，占比96.49%，3年期，半年付息一次，发行利率7.2%；次级档规模0.4亿元，占比3.51%，无评级。该项目主承销商国信证券，发行载体管理机构为中建投信托。

基础资产方面，入池每一笔基础资产在循环购买日要满足：（1）首付款不少于购房款总额的20%；（2）资产未设定抵质押及担保物权；（3）应收账款账龄不超过365天；（4）购房合同仅限于位于成都、重庆、昆明、西安、北京、青岛、天津、合肥、太原、南京、南昌、武汉、苏州、杭州、无锡的房屋。本项目初始资产池中，项目公司与购房人共签署2,620份购房合同，初始资产分布于9个城市，涉及房地产项目数量22个，房屋业态主要为住宅。截至初始起算日2017年3月1日，初始资产应收款余额合计为207,672.76万元。位于全国9个城市，集中于四川省和江苏省；房屋业态以住宅和类住宅为主。涉及房地产项目22个，前十大地产项目占比87%。

交易结构方面，委托人根据《信托合同》将合法所有的资产信托予受托人设立蓝光发展ABN信托；资产服务机构根据《服务合同》的约定对基础资产进行管理，提供与资产及其处置回收有关的管理及其他服务；资金保管机构为信托提供资金保管服务；当差额补足启动事件或违约事件导致信托提前终止时，差额支付承诺人为信托税费、优先档应付收益和未尝本金和信托账户资金余额间的差额部分承担补足义务。

增信措施方面，本期资产支持票据主要增信措施有优先级/次级结构化分层、初始超额抵押、信用触发机制和差额补足承诺等。（1）优先级/次级结构化分层，优先档获得次级档的信用支持厚度为3.51%；（2）基础资产池初始超额抵押覆盖倍数为182.17%，有较强的信用增信作用；（3）权利完善事件和违约事件；（4）蓝光发展作为差额补足承诺人签署《差额补足承诺函》。

二、四川蓝光发展股份有限公司

蓝光投资控股集团有限公司（以下简称蓝光控股集团）成立于1990年。2015年4月16日，蓝光控股集团旗下四川蓝光发展股份有限公司（以下简称蓝光发展，证券代码：600466，SH）在上海证券交易所完成重组上市。蓝光发展，专注于人类生活的核心需求，提供从生活到生命的创新解决方案，为大众创造幸福生活。

蓝光发展以“人居蓝光+生命蓝光”为双擎驱动的战略顶层设计，其中，人居蓝光以“地产金融+文化旅游+现代服务业”为核心基础产业；蓝光生命科技集团以“3D生物打印+生物医药”为创新支柱产业，构建起生命蓝光的战略分支。同时，蓝光发展积极探索互联网科技，并形成以“蓝裔科技”为业务模型的新生态。2017年7月，上海蓝裔科技网络有限公司成立。

2018年，蓝光发展荣膺中国房地产百强综合实力第22位，并首次跻身百强房企成长性TOP10，高居第3位；同时，蓝光发展还连续两年荣膺“中国房地产公司品牌价值TOP10”殊荣，2017年排名上升至第七位，品牌价值高达139.53亿元；2017年跻身百强房企稳健性TOP10，高居第4位；2017、2016年连续两年荣膺中国十大最具投资价值上市房企，2016年高居TOP5。在产品方面，蓝光雍锦系也荣获“2017中国房地产精品项目品牌价值TOP10”殊荣。

三、购房尾款资产证券化操作要点

购房尾款ABS项目是指以房地产开发企业作为原始权益人，以其在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人根据购房合同至基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益作为基础资产，发行资产支持证券。

1、原始权益人

无论是监管还是投资者肯定是希望发行主体越强越好，相对风险较小。这个个性化比较强可能需要一一沟通。尽量选择排名靠前的房地产企业。

2、基础资产

总体来说，符合以下标准的购房尾款是证券化的理想基础资产：（1）地点分散。多个房地产项目，避免受同一房地产项目质量与进度影响；多个地区，避免受同一地区楼市政策的影响。（2）对应的房产为购房者的首套房。因为首套房的购房用途一般为刚需，违约可能性小；（3）来源为银行或住房公积金贷款。银行或住房公积金贷款安全性高，只是时间较长而已，而购房者的自行分期付款违约风险较大；（4）合法合规。主要体现在购房合同合法有效、原始权益人已经履行并遵守了购房合同下的应尽义务、购房者不享有主张扣减或减免应付款项的权利、首付已足额支付、不涉及首付贷、购房者已完成网签备案、满足基础资产所在地所实施的规范性文件以及窗口指导等。

3、交易结构

（1）单SPV结构。由于购房尾款属于既有债权，分散度极高、安全性较好，且现金流稳定、可预测，不需要通过信托贷款或委托贷款的方式构建稳定现金流，因此多采用单SPV的交易结构。

（2）循环购买。由于购房尾款应收账款的账龄通常为3-6个月，而专项计划存续期限一般为2-3年，因此需要设置循环购买机制解决期限错配问题。

循环购买通常用于资产持续时间短、金额较小的证券化产品中，是指在明确入池基础资产池的筛选标准以后，在特定期限（即循环期）内，基础资产产生的现金流不完全用于向投资人分配，而是用于持续购买新的基础资产。采用循环购买的资产证券化产品都设计有循环期和摊还期（还款期）。在循环期内（通常为产品设立的前两年），基础资产产生的现金流通常只向投资者支付利息而不支付本金（或支付少量本金），剩余的现金流用来持续购买符合要求的新的基础资产；还款期内，停止购买基础资产，而是累计后按照计划向投资者支付本金（过手摊还）及利息。

4、增信措施

（1）优先级／次级的内部增信。根据现金流偿付顺序，次级资产支持证券先行吸收资产池的损失，为优先级资产支持证券提供损失支撑，优先级资产支持证券获得次级资产支持证券一定的信用支撑，分层设计起到一定的内部增信作用。

（2）维好承诺。维好承诺人将始终直接或间接持有不少于原始权益人的大部分股权，并对原始权益人拥有管理控制权；将促使原始权益人有足够流动资产以确保原始权益人按时足额支付其在专项计划文件项下的应付的任何金额；若原始权益人其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务；维好承诺人在知晓后应立即以一切适当方式为原始权益人提供足够资金使原始权益人可以如期履行有关支付义务。但是，在任何情况下，《维好承诺函》不应被要求代原始权益人直接履行其在专项计划文件项下的任何支付义务。

（3）差额支付承诺。《差额支付承诺函》是指原始权益人自身或其关联方(以下简称“差额支付承诺人”)向管理人(代表资产支持证券持有人)出具《差额支付承诺函》，承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预收收益和/或应付本金的差额部分根据《差额支付承诺函》的具体约定承担补足义务。

（4）保证担保。担保人通常出具《担保函》，由担保人按照《担保函》的约定对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分，在差额支付承诺人未及时、全额支付该差额部分时，担保人对该部分差额承担支付义务。

四、购房尾款资产证券化项目意义

1、减轻回款压力

房地产行业属于资金密集型行业，在房地产开发过程中，房地产企业往往面临较大的资金压力，只有在楼盘开盘销售后，开发资金才能逐步回笼。由于商品房买卖标的额大，普通购房者无法一次性支付大额的购房款，需要借助银行按揭或分期付款的方式购房。在房地产企业与购房人正式签署完购房合同后，后续的购房尾款需要等待银行贷款审批及购房人的分期支付。银行或住房公积金中心根据购房人的资质等相关贷款申请资料对贷款申请进行审核,贷款审批流程大概需要3个月到6个月左右的时间。因此楼盘在开盘销售后，即使销售的业绩良好，房地产企业想要拿到全部的购房资金却实实在在需要等待3个月甚至更长的时间。同时，进行新一轮的开发建设又有大量的资金需求，需要迫切解决资金回笼问题。

通过发行购房尾款ABS产品，由SPV将发行资产支持证券得到的认购资金一次性购买购房尾款基础资产，房地产企业得到一次性出售基础资产的对价，获得原本需要长时间回笼的资金，大大减轻了回款压力，有力保证了后续的开发建设。

2、获得更高的信用评级，降低融资成本

房地产企业的融资途径一般有银行贷款、发行企业债券、中票、公司债券等债务融资工具。通过上述方式进行债务融资时，均需要对融资主体进行信用评级，发债的实质信用基础为房地产企业主体信用。发行资产证券化产品，不需要依赖于房地产企业本身的信用等级，其信用基础可根据基础资产真实出售的情况及风险隔离程度的不同，而采取单独对资产进行信用评级决定资产证券化产品信用等级，或采取资产信用加主体信用的方式增加资产证券化产品的信用等级。

上海证券交易所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》最新规定房地产企业发行债券主要采取基础范围和综合遴选两项指标，首先用基础指标对所有房地产企业进行初选，再进一步用综合指标进行甄别。无主体评级的房地产企业未来发债将受到影响，在有主体评级的企业中，分类监管考核实施“基础+综合”指标两个门槛。短时间内，基础条件较差的企业将更加难以发债，而目前未有明确限制房地产企业发行资产支持证券的监管限制，产品发行通道依然畅通。

3、优化财务状况，改变商业模式

房地产企业通过资产证券化产品的发行，可以增强企业资金的流动性，优化企业的资产结构。根据真实出售的情况不同，针对表内的固定资产，可以达到轻资产模式的表外运营目的，同时募集到的资金也可不受用途限制，对房地产企业来说，是盘活资产，改善现金流状况的最好方式。

2018年4月27日，国信证券作为主承销商的“四川蓝光发展股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”在银行间市场成功发行！项目规模11.4亿元，该产品是银行间市场交易商协会第二单以购房应收款作为基础资产的ABN项目。此举可以有效提高企业销售回款效率、降低企业融资成本、改善资产负债结构，兼具经济效益和社会效益。而交易商协会及广大投资人的鼎力支持，也是本次ABN项目成功发行的关键。

一、蓝光发展ABN项目概况

四川蓝光发展股份有限公司作为发起机构的“四川蓝光发展股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”发行规模11.4亿元，其中优先档规模11亿元，占比96.49%，3年期，半年付息一次，发行利率7.2%；次级档规模0.4亿元，占比3.51%，无评级。该项目主承销商国信证券，发行载体管理机构为中建投信托。

基础资产方面，入池每一笔基础资产在循环购买日要满足：（1）首付款不少于购房款总额的20%；（2）资产未设定抵质押及担保物权；（3）应收账款账龄不超过365天；（4）购房合同仅限于位于成都、重庆、昆明、西安、北京、青岛、天津、合肥、太原、南京、南昌、武汉、苏州、杭州、无锡的房屋。本项目初始资产池中，项目公司与购房人共签署2,620份购房合同，初始资产分布于9个城市，涉及房地产项目数量22个，房屋业态主要为住宅。截至初始起算日2017年3月1日，初始资产应收款余额合计为207,672.76万元。位于全国9个城市，集中于四川省和江苏省；房屋业态以住宅和类住宅为主。涉及房地产项目22个，前十大地产项目占比87%。

交易结构方面，委托人根据《信托合同》将合法所有的资产信托予受托人设立蓝光发展ABN信托；资产服务机构根据《服务合同》的约定对基础资产进行管理，提供与资产及其处置回收有关的管理及其他服务；资金保管机构为信托提供资金保管服务；当差额补足启动事件或违约事件导致信托提前终止时，差额支付承诺人为信托税费、优先档应付收益和未尝本金和信托账户资金余额间的差额部分承担补足义务。

增信措施方面，本期资产支持票据主要增信措施有优先级/次级结构化分层、初始超额抵押、信用触发机制和差额补足承诺等。（1）优先级/次级结构化分层，优先档获得次级档的信用支持厚度为3.51%；（2）基础资产池初始超额抵押覆盖倍数为182.17%，有较强的信用增信作用；（3）权利完善事件和违约事件；（4）蓝光发展作为差额补足承诺人签署《差额补足承诺函》。

二、四川蓝光发展股份有限公司

蓝光投资控股集团有限公司（以下简称蓝光控股集团）成立于1990年。2015年4月16日，蓝光控股集团旗下四川蓝光发展股份有限公司（以下简称蓝光发展，证券代码：600466，SH）在上海证券交易所完成重组上市。蓝光发展，专注于人类生活的核心需求，提供从生活到生命的创新解决方案，为大众创造幸福生活。

蓝光发展以“人居蓝光+生命蓝光”为双擎驱动的战略顶层设计，其中，人居蓝光以“地产金融+文化旅游+现代服务业”为核心基础产业；蓝光生命科技集团以“3D生物打印+生物医药”为创新支柱产业，构建起生命蓝光的战略分支。同时，蓝光发展积极探索互联网科技，并形成以“蓝裔科技”为业务模型的新生态。2017年7月，上海蓝裔科技网络有限公司成立。

2018年，蓝光发展荣膺中国房地产百强综合实力第22位，并首次跻身百强房企成长性TOP10，高居第3位；同时，蓝光发展还连续两年荣膺“中国房地产公司品牌价值TOP10”殊荣，2017年排名上升至第七位，品牌价值高达139.53亿元；2017年跻身百强房企稳健性TOP10，高居第4位；2017、2016年连续两年荣膺中国十大最具投资价值上市房企，2016年高居TOP5。在产品方面，蓝光雍锦系也荣获“2017中国房地产精品项目品牌价值TOP10”殊荣。

三、购房尾款资产证券化操作要点

购房尾款ABS项目是指以房地产开发企业作为原始权益人，以其在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人根据购房合同至基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益作为基础资产，发行资产支持证券。

1、原始权益人

无论是监管还是投资者肯定是希望发行主体越强越好，相对风险较小。这个个性化比较强可能需要一一沟通。尽量选择排名靠前的房地产企业。

2、基础资产

总体来说，符合以下标准的购房尾款是证券化的理想基础资产：（1）地点分散。多个房地产项目，避免受同一房地产项目质量与进度影响；多个地区，避免受同一地区楼市政策的影响。（2）对应的房产为购房者的首套房。因为首套房的购房用途一般为刚需，违约可能性小；（3）来源为银行或住房公积金贷款。银行或住房公积金贷款安全性高，只是时间较长而已，而购房者的自行分期付款违约风险较大；（4）合法合规。主要体现在购房合同合法有效、原始权益人已经履行并遵守了购房合同下的应尽义务、购房者不享有主张扣减或减免应付款项的权利、首付已足额支付、不涉及首付贷、购房者已完成网签备案、满足基础资产所在地所实施的规范性文件以及窗口指导等。

3、交易结构

（1）单SPV结构。由于购房尾款属于既有债权，分散度极高、安全性较好，且现金流稳定、可预测，不需要通过信托贷款或委托贷款的方式构建稳定现金流，因此多采用单SPV的交易结构。

（2）循环购买。由于购房尾款应收账款的账龄通常为3-6个月，而专项计划存续期限一般为2-3年，因此需要设置循环购买机制解决期限错配问题。

循环购买通常用于资产持续时间短、金额较小的证券化产品中，是指在明确入池基础资产池的筛选标准以后，在特定期限（即循环期）内，基础资产产生的现金流不完全用于向投资人分配，而是用于持续购买新的基础资产。采用循环购买的资产证券化产品都设计有循环期和摊还期（还款期）。在循环期内（通常为产品设立的前两年），基础资产产生的现金流通常只向投资者支付利息而不支付本金（或支付少量本金），剩余的现金流用来持续购买符合要求的新的基础资产；还款期内，停止购买基础资产，而是累计后按照计划向投资者支付本金（过手摊还）及利息。

4、增信措施

（1）优先级／次级的内部增信。根据现金流偿付顺序，次级资产支持证券先行吸收资产池的损失，为优先级资产支持证券提供损失支撑，优先级资产支持证券获得次级资产支持证券一定的信用支撑，分层设计起到一定的内部增信作用。

（2）维好承诺。维好承诺人将始终直接或间接持有不少于原始权益人的大部分股权，并对原始权益人拥有管理控制权；将促使原始权益人有足够流动资产以确保原始权益人按时足额支付其在专项计划文件项下的应付的任何金额；若原始权益人其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务；维好承诺人在知晓后应立即以一切适当方式为原始权益人提供足够资金使原始权益人可以如期履行有关支付义务。但是，在任何情况下，《维好承诺函》不应被要求代原始权益人直接履行其在专项计划文件项下的任何支付义务。

（3）差额支付承诺。《差额支付承诺函》是指原始权益人自身或其关联方(以下简称“差额支付承诺人”)向管理人(代表资产支持证券持有人)出具《差额支付承诺函》，承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预收收益和/或应付本金的差额部分根据《差额支付承诺函》的具体约定承担补足义务。

（4）保证担保。担保人通常出具《担保函》，由担保人按照《担保函》的约定对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分，在差额支付承诺人未及时、全额支付该差额部分时，担保人对该部分差额承担支付义务。

四、购房尾款资产证券化项目意义

1、减轻回款压力

房地产行业属于资金密集型行业，在房地产开发过程中，房地产企业往往面临较大的资金压力，只有在楼盘开盘销售后，开发资金才能逐步回笼。由于商品房买卖标的额大，普通购房者无法一次性支付大额的购房款，需要借助银行按揭或分期付款的方式购房。在房地产企业与购房人正式签署完购房合同后，后续的购房尾款需要等待银行贷款审批及购房人的分期支付。银行或住房公积金中心根据购房人的资质等相关贷款申请资料对贷款申请进行审核,贷款审批流程大概需要3个月到6个月左右的时间。因此楼盘在开盘销售后，即使销售的业绩良好，房地产企业想要拿到全部的购房资金却实实在在需要等待3个月甚至更长的时间。同时，进行新一轮的开发建设又有大量的资金需求，需要迫切解决资金回笼问题。

通过发行购房尾款ABS产品，由SPV将发行资产支持证券得到的认购资金一次性购买购房尾款基础资产，房地产企业得到一次性出售基础资产的对价，获得原本需要长时间回笼的资金，大大减轻了回款压力，有力保证了后续的开发建设。

2、获得更高的信用评级，降低融资成本

房地产企业的融资途径一般有银行贷款、发行企业债券、中票、公司债券等债务融资工具。通过上述方式进行债务融资时，均需要对融资主体进行信用评级，发债的实质信用基础为房地产企业主体信用。发行资产证券化产品，不需要依赖于房地产企业本身的信用等级，其信用基础可根据基础资产真实出售的情况及风险隔离程度的不同，而采取单独对资产进行信用评级决定资产证券化产品信用等级，或采取资产信用加主体信用的方式增加资产证券化产品的信用等级。

上海证券交易所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》最新规定房地产企业发行债券主要采取基础范围和综合遴选两项指标，首先用基础指标对所有房地产企业进行初选，再进一步用综合指标进行甄别。无主体评级的房地产企业未来发债将受到影响，在有主体评级的企业中，分类监管考核实施“基础+综合”指标两个门槛。短时间内，基础条件较差的企业将更加难以发债，而目前未有明确限制房地产企业发行资产支持证券的监管限制，产品发行通道依然畅通。

3、优化财务状况，改变商业模式

房地产企业通过资产证券化产品的发行，可以增强企业资金的流动性，优化企业的资产结构。根据真实出售的情况不同，针对表内的固定资产，可以达到轻资产模式的表外运营目的，同时募集到的资金也可不受用途限制，对房地产企业来说，是盘活资产，改善现金流状况的最好方式。

延伸阅读2：当“债转股”艳遇资产证券化

2018年4月28日，深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构的“飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据”在银行间市场成功发行！项目规模10亿元，无次级档。这是全国首单债转股资产证券化项目，标志着我国市场化债转股进程不断推进，同时也为债转股实施机构在直接融资方面提供了借鉴和参考。

一、飞驰-债转股ABN项目概况

1、项目概况

飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据，项目规模10亿元，期限6.16年，到期日为2024年6月25日，按季付息到期还本，发行利率5.4%。该项目由深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构，发行机构为建信信托有限责任公司，银行间市场定向发行，具体要素如下表所示。

2、发起机构

深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“前海建投”），机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，成立于2015年7月3日，注册资本3000万元，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。经营范围为投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

股权结构方面，宁波信达汉石投资管理有限公司、北京大岳宇路资产管理有限公司分别持股30%和20%，大股东建信（北京）投资基金管理有限责任公司控股50%，实际控制人为建信信托有限责任公司。

经营业务方面，截至2018年4月30日，前海建投在基金业协会备案24单项目，基金类型包括股权投资基金和其他私募投资基金，具有代表性的有：（1）武汉建银转型发展私募基金，2016年9月21日成立，股权投资基金，基金用于认购武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记为准）的优先级份额。武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙）通过股＋债方式投资武汉钢铁（集团）公司及其子公司。（2）河南能源化工集团转型发展基金（有限合伙），2017年6月21日成立，股权投资基金，本有限合伙资金主要以股权形式投资于河南能源及其下属子公司。

二、债转股市场概况

1、债转股协议金额超过万亿

2017年8月9日，发改委在《我国降低企业杠杆率工作取得初步成效》中表示，党中央、国务院对降低企业杠杆率高度重视，将其作为供给侧结构性改革重点任务之一“去杠杆”的重中之重。在市场化债转股方面，各类实施机构与钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业中具有发展前景的70余家高负债企业积极协商谈判达成市场化债转股协议，协议金额超过1万亿元，这些协议的落地实施不仅可以推动企业杠杆率下降，而且会有力推动国有企业混合所有制改革，有助于建立企业负债杠杆自我约束长效机制。

2、五大行债转股齐头并进

自2016年11月下旬以来，农行、工行、建行、中行、交行先后发布公告，称将设立资产管理公司，展开债转股业务，注册资本分别为100亿元、120亿元、120亿元、100亿元和100亿元。建设银行方面，截至2017年9月8日，建行与41家企业签订总额5442亿元的市场化债转股框架协议，其中11家企业的15个项目已落地资金633.8亿元，实施机构为建信金融资产投资有限公司，代表项目为武钢集团、云锡控股项目。工商银行方面，截至2017年9月26日，工行已与28家企业签订总额3455亿元的市场化债转股合作协议，实施机构为工银金融资产投资有限公司，代表项目为山东黄金、太钢集团、同煤集团、阳煤集团等项目。农业银行方面，截至2017年8月15日，农行与15家企业签署总额约2300亿元债转股合作协议，农银金融资产投资有限公司，代表项目为六枝工矿集团、中国建材等。交通银行方面，截至2017年12月21日，交行与多家企业签署债转股框架协议，签约金额1180亿元，交银金融资产投资有限公司，代表项目为阳煤集团、广西交通投资集团、中国建材等。中国银行方面，中银金融资产投资有限公司，代表项目为中钢集团、甘肃公航旅集团。

三、债转股监管法规

2016年10月10日，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，强调“债转股要遵循市场运作，政策引导的基本原则”。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。该文件的落地成为本轮债转股的一个指导性的政策，标志着通过“债转股”的中国式降杠杆终拉开了大幕。

2016年12月19日，国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金〔2016〕2735号）的通知，对发行人、转股债权要求、债券申报核准、债券募集资金用途、债券期限、偿债保障、增信措施等方面做了进一步明确。债转股专项债券旨在为债转股实施机构丰富筹资渠道，推进市场化债转股工作开展，进而积极稳妥降低企业杠杆率。

2017年7月15日，国家发展改革委办公厅印发《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金〔2017〕1238号）指出，要充分发挥政府出资产业投资基金在市场化银行债权转股权中的积极作用，加大对市场化债转股工作的支持力度。

2017年8月8日，中国银监会关于《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知。《管理办法（试行）》对商业银行新设债转股实施机构的设立、业务范围和业务规则、风险控制、监督管理等内容作出了具体的规定。

2018年1月19日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会和保监会联合发文《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），为切实解决市场化银行债权转股权工作中遇到的具体问题和困难，将有关事项作了进一步明确。

四、债转股操作流程

2016年10月10日，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。关于《指导意见》中对于相关操作细节方面缺乏说明，还需后续细则出台。

1、企业筛选

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

2、债权选择

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

3、资金筹集

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

4、实施方式

银行不得直接将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。实施机构可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型的机构，也可以是银行符合规定的子公司。建议银行进行交叉债转股，实施机构向本行开展债转股需要符合相关的监管政策的要求。

5、交易价格

银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

6、退出机制

实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。（1）债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。（2）债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

五、债转股案例分析

2016年10月11日，武汉钢铁（集团）公司与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展基金（合伙制）出资到位，基金规模120亿元，意味着首单央企市场化债转股落地。

实施主体方面，武汉武钢转型发展基金。基金共两只，将分阶段设立，总规模120亿元，用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率，降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金（合伙制）由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是，建银国际与武钢下属基金公司做双GP，LP则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出资75亿元。GP的出资比例约1：2，武钢为10亿元，建行出20亿元。建行采用“子公司设立基金”模式，这样一方面可以风险隔离，另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。

债转股企业方面，高负债率的钢铁行业央企，也是上一轮债转股企业。截至16年上半年，武钢集团资产总额1724亿元，总负债为1272亿元，其中流动负债高达1067亿元，资产负债率为73.7%。预计通过基金降杠杆措施后，资产负债率降低约10个百分点至行业平均65%的负债率。集团旗下有上市公司武钢股份，集团将与宝钢集团合并。

资金来源方面，自有资金与社会资金相结合，社会资金为主。武钢和建行出资比例为1：5，即武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿，通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。基金LP预期收益率5%，强调不刚性兑付。

债转股范围方面，银行正常类贷款。转型发展基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权，也包括承接武钢集团到期债务，也就是说基金的用途之一是进行债转股，据悉债转股的债权是银行贷款。

债转股定价方面，债权方面，基金以1：1的企业账面价值承接债务；股权方面，非上市公司的股权经过评估按市场价转股；上市公司的股权参照二级市场价格做安排。

股权退出机制方面，预期二级市场为主，附带回购条款。武钢集团的债转股主要是通过股权基金化实现的，因此退出方式主要是投资的子公司未来上市或者装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。此外，建行与武钢签订远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，国企集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。

2018年4月28日，深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构的“飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据”在银行间市场成功发行！项目规模10亿元，无次级档。这是全国首单债转股资产证券化项目，标志着我国市场化债转股进程不断推进，同时也为债转股实施机构在直接融资方面提供了借鉴和参考。

一、飞驰-债转股ABN项目概况

1、项目概况

飞驰-债转股2018年度第一期定向资产支持票据资产支持票据，项目规模10亿元，期限6.16年，到期日为2024年6月25日，按季付息到期还本，发行利率5.4%。该项目由深圳市前海建合投资管理有限公司作为发起机构，发行机构为建信信托有限责任公司，银行间市场定向发行，具体要素如下表所示。

2、发起机构

深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“前海建投”），机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，成立于2015年7月3日，注册资本3000万元，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。经营范围为投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

股权结构方面，宁波信达汉石投资管理有限公司、北京大岳宇路资产管理有限公司分别持股30%和20%，大股东建信（北京）投资基金管理有限责任公司控股50%，实际控制人为建信信托有限责任公司。

经营业务方面，截至2018年4月30日，前海建投在基金业协会备案24单项目，基金类型包括股权投资基金和其他私募投资基金，具有代表性的有：（1）武汉建银转型发展私募基金，2016年9月21日成立，股权投资基金，基金用于认购武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记为准）的优先级份额。武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙）通过股＋债方式投资武汉钢铁（集团）公司及其子公司。（2）河南能源化工集团转型发展基金（有限合伙），2017年6月21日成立，股权投资基金，本有限合伙资金主要以股权形式投资于河南能源及其下属子公司。

二、债转股市场概况

1、债转股协议金额超过万亿

2017年8月9日，发改委在《我国降低企业杠杆率工作取得初步成效》中表示，党中央、国务院对降低企业杠杆率高度重视，将其作为供给侧结构性改革重点任务之一“去杠杆”的重中之重。在市场化债转股方面，各类实施机构与钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业中具有发展前景的70余家高负债企业积极协商谈判达成市场化债转股协议，协议金额超过1万亿元，这些协议的落地实施不仅可以推动企业杠杆率下降，而且会有力推动国有企业混合所有制改革，有助于建立企业负债杠杆自我约束长效机制。

2、五大行债转股齐头并进

自2016年11月下旬以来，农行、工行、建行、中行、交行先后发布公告，称将设立资产管理公司，展开债转股业务，注册资本分别为100亿元、120亿元、120亿元、100亿元和100亿元。建设银行方面，截至2017年9月8日，建行与41家企业签订总额5442亿元的市场化债转股框架协议，其中11家企业的15个项目已落地资金633.8亿元，实施机构为建信金融资产投资有限公司，代表项目为武钢集团、云锡控股项目。工商银行方面，截至2017年9月26日，工行已与28家企业签订总额3455亿元的市场化债转股合作协议，实施机构为工银金融资产投资有限公司，代表项目为山东黄金、太钢集团、同煤集团、阳煤集团等项目。农业银行方面，截至2017年8月15日，农行与15家企业签署总额约2300亿元债转股合作协议，农银金融资产投资有限公司，代表项目为六枝工矿集团、中国建材等。交通银行方面，截至2017年12月21日，交行与多家企业签署债转股框架协议，签约金额1180亿元，交银金融资产投资有限公司，代表项目为阳煤集团、广西交通投资集团、中国建材等。中国银行方面，中银金融资产投资有限公司，代表项目为中钢集团、甘肃公航旅集团。

三、债转股监管法规

2016年10月10日，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，强调“债转股要遵循市场运作，政策引导的基本原则”。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。该文件的落地成为本轮债转股的一个指导性的政策，标志着通过“债转股”的中国式降杠杆终拉开了大幕。

2016年12月19日，国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金〔2016〕2735号）的通知，对发行人、转股债权要求、债券申报核准、债券募集资金用途、债券期限、偿债保障、增信措施等方面做了进一步明确。债转股专项债券旨在为债转股实施机构丰富筹资渠道，推进市场化债转股工作开展，进而积极稳妥降低企业杠杆率。

2017年7月15日，国家发展改革委办公厅印发《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金〔2017〕1238号）指出，要充分发挥政府出资产业投资基金在市场化银行债权转股权中的积极作用，加大对市场化债转股工作的支持力度。

2017年8月8日，中国银监会关于《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的通知。《管理办法（试行）》对商业银行新设债转股实施机构的设立、业务范围和业务规则、风险控制、监督管理等内容作出了具体的规定。

2018年1月19日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会和保监会联合发文《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），为切实解决市场化银行债权转股权工作中遇到的具体问题和困难，将有关事项作了进一步明确。

四、债转股操作流程

2016年10月10日，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。债转股企业的筛选、资金的筹集、定价以及最后退出等方面均由市场来抉择，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。关于《指导意见》中对于相关操作细节方面缺乏说明，还需后续细则出台。

1、企业筛选

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

2、债权选择

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

3、资金筹集

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

4、实施方式

银行不得直接将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。实施机构可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型的机构，也可以是银行符合规定的子公司。建议银行进行交叉债转股，实施机构向本行开展债转股需要符合相关的监管政策的要求。

5、交易价格

银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

6、退出机制

实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。（1）债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。（2）债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

五、债转股案例分析

2016年10月11日，武汉钢铁（集团）公司与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展基金（合伙制）出资到位，基金规模120亿元，意味着首单央企市场化债转股落地。

实施主体方面，武汉武钢转型发展基金。基金共两只，将分阶段设立，总规模120亿元，用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率，降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金（合伙制）由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是，建银国际与武钢下属基金公司做双GP，LP则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出资75亿元。GP的出资比例约1：2，武钢为10亿元，建行出20亿元。建行采用“子公司设立基金”模式，这样一方面可以风险隔离，另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。

债转股企业方面，高负债率的钢铁行业央企，也是上一轮债转股企业。截至16年上半年，武钢集团资产总额1724亿元，总负债为1272亿元，其中流动负债高达1067亿元，资产负债率为73.7%。预计通过基金降杠杆措施后，资产负债率降低约10个百分点至行业平均65%的负债率。集团旗下有上市公司武钢股份，集团将与宝钢集团合并。

资金来源方面，自有资金与社会资金相结合，社会资金为主。武钢和建行出资比例为1：5，即武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿，通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。基金LP预期收益率5%，强调不刚性兑付。

债转股范围方面，银行正常类贷款。转型发展基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权，也包括承接武钢集团到期债务，也就是说基金的用途之一是进行债转股，据悉债转股的债权是银行贷款。

债转股定价方面，债权方面，基金以1：1的企业账面价值承接债务；股权方面，非上市公司的股权经过评估按市场价转股；上市公司的股权参照二级市场价格做安排。

股权退出机制方面，预期二级市场为主，附带回购条款。武钢集团的债转股主要是通过股权基金化实现的，因此退出方式主要是投资的子公司未来上市或者装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。此外，建行与武钢签订远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，国企集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。

文章来源：谷根集团 & 园园ABS研究

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