（一）发起人：

1、取得银监会关于金融机构可以作为信贷资产证券化发起人的批准文件；

2、要求发起机构在全国性媒体上向相关权利人公告将通过设立特定目的信托转让信贷资产事项；

3、发起人不得投资由其发起的资产支持证券，但应按照银监会、人民银行（2013）21号文规定的比例进行基础资产信用风险保留；

（二）受托人（SPV）：

1、取得银监会批准信托公司可以作为信贷资产证券化受托机构的资质证书；

2、受托人不得使用自有资金或信托资金投资由其发行的资产支持证券；

3、在发行信贷资产支持证券前向银监会创新部进行产品备案登记，备案超过三个月未完成发行的，需进行重新备案；

4、应通过中国货币网、中国债券信息网以及人民银行规定的其他方式，按照中国人民银行（2005）14号文要求，就发行说明书、评级报告、募集办法、承销团成员等信息进行信息披露；

5、应在发行说明书显著位置提示投资机构：资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是受托机构的负债。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。如属于基础资产属于不良资产，还需在发行说明书揭示包括但不限于现金流实际回收不足的风险、现金流回收时间波动的风险、利率风险、政策风险、操作风险等。

（三）基础资产：

1、具有较高同质性、且可产生可预测现金流收入的金融机构信贷资产（含不良信贷资产）；

2、如信贷资产所附抵质押担保未做变更登记，需在信托文件或发行说明书中向投资人披露；

3、国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方政府融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款等多元化信贷资产等均可作为基础资产开展信贷资产证券化；

（四）贷款服务机构：

1、信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构；

2、要求贷款服务机构应当由在中华人民共和国境内依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机构担任；

（五）投资人：

1、单一银行业金融机构购买持有单只资产支持证券的比例，原则上不超过该单只资产支持证券发行规模的40%；

2、信托公司自有资金以及信托项下委托人不为自然人的信托资金，可以投资于资产支持证券。信托公司自有资金投资资产支持证券的投资余额不得超过其净资产的50%，自用固定资产、股权投资和资产支持证券的投资余额总和不得超过其净资产的80%。

3、如基础资产属于不良信贷资产，投资人仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资，且对机构投资者资金来源进行穿透审核，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

三、类ABS监管和审核要点

类信贷资产支持证券化（类ABS）业务监规体系及合规审核要点

一、银监会关于类信贷资产证券化监规体系

1、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（银监发（2008）78号文）

2、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发（2016）82号文）

2、《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发（2015）108号文）

3、《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则》银登字（2016）16号文

4、《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则》银登字（2016）16号文

二、合规审核要点

（一）模式：

1、对于基础资产为信贷资产收益权的，按照信托公司设立集合资金信托计划，然后在银登中心受让商业银行信贷资产收益权的模式进行；

2、对于基础资产为信贷资产的，可以通过设立财产权信托，然后按照自益或他益信托方式进行操作；

（二）受托人：

1、在银登中心完成开展信贷资产收益权转让业务备案，并取得银登中心备案通知；

2、如信贷资产收益权转让业务中引入评级，在信托计划设立时信托公司应当向投资者披露评级信息；

（三）出让人

1、对于在银登中心出让信贷资产收益权的银行业金融机构，应将其正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，不得构建混合信贷资产包。

2、出让方银行应按照《信贷资产受益权转让业务信息披露细则》规定，在转让前3个工作日，通过银登网发布《信贷资产受益权转让公告》；

（四）投资人：

1、发起银行业金融机构不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权， 不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务；

2、商业银行个人理财资金及受托人利益相关人（包括但不限于信托公司及其全体员工、股东等）；

3、不良信贷资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财 产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则 ，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

四、ABN监管和审核要点

信托型资产支持票据（ABN）业务监规体系及合规审核要点

一、人民银行关于信托型资产支持票据监规体系

1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中银发（2008）1号文）

2、《非金融企业资产支持票据指引》（交易商协会（2016））

3、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（中银发（2008）1号文）

4、《关于非金融企业资产支持票据登记托管、清算结算业务的公告》（清算所（2012）9号）

二、合规审核要点：

（一）发起人：

1、发行资产支持票据应在交易商协会注册，发起机构、发行载体及相关中介机构应按相关要求成为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理；

2、以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，发起机构应取得合法经营资质；

3、由发起机构担任发行载体的，发起机构应在资金监管机构开立独立的资金监管账户，明确约定基础资产的未来现金流进入资金监管账户，优先用于支付资产支持票据收益。

（二）基础资产：

1、基础资产可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本指引对基础资产的相关规定。

2、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。

3、资产支持票据产品期限应与基础资产的存续期限相匹配，但采用循环购买结构的情形除外。

在循环购买结构下，发行载体可以根据交易合同约定的标准以基础资产产生的现金流向发起机构再次或多次购买新的同类型合格基础资产，实现资产支持票据和基础资产的期限匹配。

（三）发行人（SPV）：

1、成为交易商协会会员，在交易商协会注册发行资产支持票，注册有效期2年；首期发行应在注册完成后6个月内完成，后续发行应向交易商协会备案；

2、与上海清算所签署发行人服务协议，申请开立发行人账户；

3、公开发行（非定向发行）应聘请在中国境内注册且具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级；

4、发行人应与主承销商一起对基础资产、相关交易主体及中介机构进行尽职调查；

5、发行人（发行载体）应按照银行间市场交易商协会要求，披露募集说明书、法律意见书、信用评级报告及资产运营报告。

（四）主承销商：

1、企业发行ABN应由金融机构承销，企业可自主选择主承销商；

2、主承销商应与发行人一起对基础资产、相关交易主体及中介机构进行尽职调查；

五、券商ABS监管及合规要点

券商资管公司资产证券化业务监规体系及合规审核要点

一、证监会关于资产证券化监规体系

1、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》（证监发（2014）49号文）

2、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》

3、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》

4、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》基金业协会发布（2015）

5、《深圳证券交易所资产证券化业务指引》深证会（2014）130号文

6、《上海证券交易所资产证券化业务指引》

二、合规审核要点：

（一）投资人：

1、资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券；

2、资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（二）管理人（SPV）

1、管理人应当自专项计划成立日起5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。未按规定进行备案的，证券交易场所不得为其提供转让服务。

（三）基础资产

1、基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

2、基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。

3、基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

4、基础资产负面清单：

1）以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

2）以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

3）矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

4）有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：A因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；B待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

5)不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

6)法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

7)违反相关法律法规或政策规定的资产。

8)最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

作者：王中旺

来源：用益信托网

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