八路军沂水支队队长赵有亮奉命截击鬼子的分队，来到了以杂技著名的揦子村附近，战斗正酣。嘎子带着傻子哥哥大招进城逛庙会，误会中撞上了共产党底下联络员张涛和寡妇夏迎春。此时日本人正在城内举办一场比武大会，唐棠上台比武，被日本人用奸计害死，临死前将一块腰牌给了嘎子和大招，嘎子气不过，上台与日本武士比武，误杀了沂水县最高指挥官佐藤裕二的弟弟佐藤三郎，日本武士追杀两人直到揦子村，全村百姓与日军展开厮杀。此时赵有亮赢得了战斗，正准备和政委舒一曼撤离。武士小分队带着伤兵离开，临走时放出狠话，你们村惹上大祸了。村里人忧心忡忡，却又为了保护嘎子和大招纷纷鼓起勇气。

赢了一仗的赵有亮接到新的消息，伏击鬼子另一支部队。佐藤裕二带着军队半夜来到揦子村，烧杀抢掠为佐藤三郎报仇，揦子村所有的相亲都惨死在日军的刺刀之下，嘎子和大招两人看着乡亲们的尸体泣不成声。赵有亮截下一批鬼子的重要物资，佐藤裕二命令下属不惜一切代价将物资抢回来。嘎子立志当八路为乡亲们报仇，带着大招进了山寻找八路，误会之下与八路起了争执，才发现原来他们认识赵有亮，一声狗蛋把赵有亮也叫蒙了，赵有亮命令战士们赶紧放开两个人。

嘎子和大招带来了乡亲们的死讯，原来赵有亮也是揦子村土生土长的，嘎子和大招是赵有亮的亲娘舅，可是赵有亮无论如何不愿意收下两人入伍，怕大招脑筋不好，上了战场出点什么事对不起自己的娘，想要打发两个人去附近的荷香村暂住，嘎子当然不愿意，被赵有亮连哄带骗哄下山。此时赵有亮等人发现原来鬼子的物资里包含了一大批文物。赵有亮想拿文物换枪支弹药，政委却坚持将文物上缴。嘎子琢磨着得有个“投名状”八路才能收下他们，苦思冥想如何立功之际碰上了两个国民党的逃兵，猴子和大川。两人将猴子他们俘虏了却又碰上了鬼子的运粮队，一番打斗之后大川被鬼子打死。

猴子看着死去的大川十分伤心，佐藤裕二正在密林中策划切断八路军的逃生路线，将赵有亮的队伍困死在沂水地区。嘎子和大招带着俘虏的猴子上山找赵有亮，正碰上八路军与日军交战，赵有亮渐渐不敌陷入了日军的重重包围之中，三人的到来替八路军解了围，猴子懂得不少武器知识，知道很多土办法，对战术也有一些自己的理解。夏迎春从城里赶来报信，猴子一眼就喜欢上了夏迎春，对于她对赵有亮的态度很是嫉妒。

猴子带着众人用真假地雷迷惑日军，放慢了佐藤裕二的速度得以逃生。猴子一次次借机逃跑都被嘎子和大招追了回来。佐藤裕二一直在他们后方紧追不舍，猴子建议用文物做挡箭牌，他看出来日军根本不会损伤这批文物，赵有亮十分看不起他的笨办法。大招在文物堆里发现了一个石片坠子自己偷偷藏了起来。

为了混过日军关卡将文物送出，一行人乔装带着文物来到关卡。与日军的激烈厮杀中，大招被俘，赵有亮用手雷装成文物将大招换回来，闯关不成，几人找到一个舞龙队伍，乔装打扮才顺利过关。文物送了出去，几人来到了八路军的临时指挥部，赵有亮依然不同意几人当八路，嘎子看好这个投名状，怎么都不松手，猴子几次逃跑失败，对嘎子和大招恨得咬牙切齿。嘎子说，早晚有那么一天，我也要穿上八路军的衣服，看看他们多威风。猴子却嘲笑两人，你们连组织是什么都没搞明白还想当八路。佐藤裕二命令伪军司令王拐子严查城里的药铺，他认为几场战斗下来，八路军虽然赢了却是伤兵无数，一定会想尽办法进城搞药品。

赵有亮乔装进城打算买些药品，久久没有回营地，嘎子和大招、猴子跟了上去，进城找到了在伪军军营里谋职的小米，原来几人从小一起长大亲如兄弟，嘎子让小米帮忙，小米虽然十分为难却还是答应了。猴子为了寻找自己失散多年的妹妹也跟进城，听到有个妓女的名字跟自己的妹妹一样，说话就往妓院跑，却恰巧在妓院听到了王拐子要围捕赵有亮的消息，三人前往营救赵有亮，与伪军交手，惹出一场乱子，还好城里有夏迎春接应，这才没有暴露。可是出城也成了一个大问题。

众人在城里呆不下去，被伪军和鬼子追的到处跑。几人只有一张特别通行证，这却远远不够把大家都带出城。王拐子追查不到八路也是焦头烂额，小米却在内部支应着随时帮助八路。几人找了一辆卡车强行冲关，成功出城，王拐子阻拦不住被佐藤裕二一番辱骂。日军追众人出城，进了山，众人将日军引向一个蛇窝，日军被蛇吓得魂飞魄散，众人又在深夜装成狼群，日军不堪惊吓纷纷撤退，众人得以脱险。揦子村被屠的消息一夜之间传遍了沂水县地区，荷香村的祖奶奶和村长十分担心，犹豫着要不要解散民兵队伍与日本人妥协，祖奶奶十分明理，她认为日本人不可能饶了老百姓，不管你有没有武装，所以还是要做好准备。

赵有亮等人躲避开日军的追捕，一路朝荷香村方向走去，路上遇见了鬼子的化妆巡逻队，众人与日军一番厮杀脱险，大招却打翻了一个装有细菌原液的瓶子。在夏迎春的带领下来到了荷香村。夏迎春原住在荷香村，可是自从她丧父便不被乡亲们待见，无奈从村里搬了出来，加入了革命队伍。众人一进荷香村便与民兵起了争执，大招还偷吃了荷香村祖坟上的桃子，跟民兵打了起来。祖奶奶等人为赵有亮治伤。日方细菌专家来到了沂水县，在佐藤裕二为之准备的实验室内紧锣密鼓地进行着实验。因为偷桃子的事，民兵们吆喝着要将嘎子等人撵出荷香村，嘎子跪在地上给祖奶奶认了错，祖奶奶被嘎子一番话感动。猴子偷偷找到村长，说你如果不留我们，就把你儿子小米在县城当伪军的事说出去，村长无奈只能答应猴子保住他们。

赵有亮伤势未愈决定暂时留在荷香村休养，派李子回营通知舒一曼加紧防范，等他伤势痊愈就回去。很多人开始生病，症状像是瘟疫，村长怪罪夏迎春，对夏迎春说她命里犯煞星克人，和丈夫刚刚成亲三天丈夫就死了，现在又祸害到全村的百姓，言下之意是让他们尽早离开荷香村，夏迎春不语。城里城外很多人都因为水源感染了瘟疫，佐藤裕二下令寻找线索，发现了大招十分健康，他们抓捕了大招回去研究解药，嘎子等人为救大招进城，找到小米想办法。而在这期间，日军正对大招进行着惨绝人寰的实验。