【案情简介】

2009年9月18日，杨某等人共同成立腾冲某旅游开发有限公司（下称某旅游开发公司），注册资本为500万元。其中，杨某作为公司股东，持股比例为35％。2021年2月4日，杨某向腾冲某旅游开发公司递交了一份《申请书》，申请书主要内容为：因多种原因，杨某九年没有对公司进行了解，现根据公司法及公司章程规定，申请腾冲某旅游开发公司同意其团队查账，查账目的为了解公司运营情况，盈利情况等。查账起止日期由2016年1月1日至2020年12月31日，并要求腾冲某旅游开发公司提交依法经会计师事务所审计的公司年度财务报告和2011年至2020年公司的年度财务报告。腾冲某旅游开发公司收到杨某《申请书》后，未作出答复。故原告诉至法院。

诉讼中，被告某旅游开发公司提出，原告在诉讼请求中主张查阅、复制的资料范围，有部分不符合法律规定。同时被告认为，因原告欠被告款项，其所持有的股权存在被查封、冻结的状态，所以被告未同意杨某查阅相关资料。

【案件焦点】

股东股权被冻结后，股东是否还享有股东权利？

法院审理

法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告杨某是腾冲某旅游开发公司的股东，依法享有法律规定的股东知情权。根据上述法律规定，对原告提出要求查阅、复制被告腾冲某旅游开发公司自2011年7月19日至2021年4月23日期间的公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、财务会计报告材料的诉讼请求，法院予以支持；对原告要求查阅、复制被告腾冲某旅游开发公司股东名册、执行董事所做出的书面决定的要求，因公司法没有规定，法院不予支持；对原告要求查阅腾冲某旅游开发公司自2011年7月19日至2021年4月23日期间的财务会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件中入账备查的有关资料，原告委托有资质的会计师事务所人员）材料的诉讼请求，因公司法没有规定股东可以查阅公司会计凭证，故法院对原告要求查阅被告公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件中入账备查的有关资料）的诉讼请求，不予支持；对原告要求被告履行公司章程第55条规定义务即公司在每一会计年度终了时编制公司年度财务报告，并提交全体股东财务报告，应当按照法律行政法规和国务院财政部门的规定制作，并依法经会计师事务所审计（自2011年至2020年）的诉讼请求，因公司编制符合法律规定的年度财务报告并依法进行审计，不属于股东知情权，是公司内部的行为，不在本案解决的范畴，故本案不宜处理。最终，法院判决如下：一、被告腾冲某旅游开发公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司2011年7月19日至2021年4月23日止的公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、财务会计报告供原告杨某查阅、复制；二、被告腾冲某旅游开发公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司2011年7月19日至2021年4月23日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、其他辅助性账簿）供原告杨某查阅；三、驳回原告杨某的其他诉讼请求。同时，法院对原、被告履行法律义务的相关细节做了补充要求。判决宣判后，双方按照法院判决内容履行了各自的法律义务。

案件评析

股东基于出资享有股权，股权是股东多种权利的权利集合，由自益权和共益权构成。自益权即股东专为自己的利益而行使的权利，主要包括投资收益权、剩余财产分配权、新股认购权等。共益权是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利，主要包括提案权、表决权等。

股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权，从而防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的。具体包括以下几方面：

1、股东财产性权利受限。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38条：对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第7条第2款：股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息，但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。《最高人民法院、国家工商总局

2、非财产性权利理论上不受影响。股权冻结是为了防止股权收益流失，影响公司、债权人等利益相关主体的权益。但股东的股权被冻结并未产生否认股东资格的效果，且没有明确的法律规定对股东的表决权、选举权和被选举权等非财产性权利进行限制，因此一般情况下，股东的非财产性权利不受股权冻结的影响。

3、非财产权利受影响的特殊情况。实务中，股东在行使作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利可能会为股权设置不恰当的负担甚至直接放弃权利，直接导致股权价值的贬损。因此，有法院做出判决，在股东冻结后，股东行使解散清算、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也受到限制。

因此，股权冻结的效力主要及于收取股息或红利以及股权处分，即转让或设定质押权上，而股权冻结并没有否认股东资格，也没有必要限制股东对于共益权的行使。股东基于股东身份可以正常地行使共益权。所以，在法院冻结期间，股东仍然可以行使股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等。此外，自益权中的新股认购权并不属于冻结的范畴，在股权被冻结的情况下，股东仍然可以试行自益权中的新股认购权。

供稿：李维强

原标题：《【案例分析】股东股权被冻结，所有权利是否也被冻结？》