根据《公司法》的规定，股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可请求法院撤销股东会决议。司法实践中如何认定股东会会议程序违反公司章程被撤销的情形？本期法信小编整理了相关资料，供读者参阅。

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会议议程违反公司章程

法信 · 裁判规则

1.公司股东会决议系违反公司章程超越股东会职权范围作出，股东有权主张撤销——M公司诉D公司与公司有关的纠纷案

【案例要旨】外商投资企业要在外商投资法过渡期内依照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定调整企业组织形式、组织机构等，需要遵循原企业合营合同约定或企业章程规定作出符合相应法律规定的企业机关决议如修订公司章程等。公司形成的股东会决议，决议所涉事项依照原公司章程系应由董事会决定，而不属于股东会的职权范围，故该股东会决议违反公司章程，股东主张撤销的，法院应予以支持。

审理法院：广东省深圳市前海合作区人民法院

案例来源：《人民法院报》2021年11月9日第3版

2.案涉股东会决议事项属于公司章程规定的必须经全体股东通过的事项，而股东会决议并未经全体股东签字认可的，属违反公司章程——长沙振升集团有限公司、张某公司决议撤销纠纷案

【案例要旨】公司未提交有效证据证明在召开临时股东会议前按要求通知了股东，且案涉股东会决议包括修改公司章程的内容，属于公司章程规定的必须经全体股东通过的事项，但股东会决议并未经全体股东签字认可，其召集程序和表决违反了法律及公司章程的规定，股东主张撤销股东会决议的，应予支持。

案号：（2019）湘01民终13675号

审理法院：湖南省长沙市中级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-05-13

3.股东会决议在召集程序、表决程序方面不符合公司章程规定的，应予撤销——浏阳市鼎丰房地产开发有限公司、陈某某公司决议撤销纠纷案

【案例要旨】根据案涉公司章程的规定，股东会会议应由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东才可自行召集。但公司和股东未提供合法有效证据证明曾向董事会或监事提议召开股东会，也未提供合法有效证据证明董事会或监事不召集而由股东召集股东会会议的，其召集程序不符合案涉公司章程规定；股东会议的召集在履行通知义务上存在一定的瑕疵；股东会会议作出修改公司章程的决议的表决权未达到公司法和公司章程规定的三分之二以上。综上，股东会决议在召集程序、表决程序方面不符合公司章程规定，应予撤销。

审理法院：湖南省长沙市中级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-07-19

4.案涉股东会表决清点人员安排上的瑕疵属于“表决方式违反公司章程”，应该属于可撤销的事由——广西某公司与卢某、杨某公司决议撤销纠纷案

【案例要旨】股东会表决方式的规定主要内容是一股一表决权、普通事项简单多数决、特别事项绝对多数决、累积投票制。但是作为表决事项的一部分，表决清点工作直接影响到最终的表决结果。而且根据法律对公司治理结构的安排，公司设置监事对表决清点结果监督是为了维护股东和公司的合法利益，是公司存在与发展的基础。案涉股东大会表决清点工作总人数和监事人员安排上不符合公司章程的规定，该瑕疵属于“表决方式违反公司章程”，应该属于可撤销的事由。

案例来源：《公司常见纠纷案例与实务》，彭丁带、王仲昆编著，清华大学出版社2016年版

法信 · 专家观点

1.公司会议的召集程序违反法律、行政法规或公司章程的，决议可撤销

召集程序是股东会或者股东大会、董事会会议的起点，也是公司会议的一项重要程序。结合《公司法》关于公司会议召集程序的规定，“召集程序”主要包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、登记、提案和议程的确定等事项。公司会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程的情形包括：第一，召集权人的召集权存在瑕疵。例如，有限责任公司董事长违反《公司法》第40条的规定，未经公司董事会决议擅自召集并主持股东会；或董事长依据董事会决议召集了股东会，但召集所依据的董事会决议在内容或程序上存在重大瑕疵。第二，召集通知程序瑕疵。例如，召集通知的方式不符合公司章程要求的特定形式；或召集、通知时间不符合《公司法》第41条规定的期间；又或者通知事项不齐全，如召集通知中未按照规定载明召集事由、会议的议题，漏掉时间、场所等等。

（摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第114页。）

2.公司决议的表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，决议可撤销

公司决议作为一种团体意思，其形成依赖于多数决原则。《公司法》第22条第2款规定的表决方式通常包括股东会或者股东大会、董事会会议就有关提案投票、计票、表决结果的宣布、会议记录及签署等事项。可能导致公司决议被撤销的表决方式瑕疵，一般认为包括：第一，无表决权人参与相关决议的表决，例如，包括非股东或非股东代理人、非董事或非董事代理人参与表决，按照法律规定或公司章程约定对特定事项不享有表决权的股东参与该事项表决，等等。当然，这种“表决方式”瑕疵根据实际情况的不同，还可能成立不成立的决议。第二，会议的主持人无主持权。如《公司法》第47条、第107条规定，只有特定主体可以作为公司会议的适格主持人，规定以外的主体主持的会议所作出的决议则属于程序存在瑕疵的决议。第三，表决事项瑕疵。如决议表决的事项超过了通知所载明的提案和议程。第四，表决权计算错误。例如，公司章程规定决议通过所需的比例为“半数以上赞成票通过”，而在统计时将弃权票直接计入赞成票，等等。

（摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第114~115页。）

法信 · 法律依据

1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.《最高人民法院关于适用

第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

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原标题：《法信码 | 股东会会议程序违反公司章程被撤销的情形如何认定？》

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