业绩承诺实现情况说明的审核报告

科大国创软件股份有限公司

容诚专字[2021]230Z1421号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国・北京

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关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2021]230Z1421号科大国创软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”）管理层编制的《科大国创软件股份有限公司关于科大国创新能科技有限公司（曾用名安徽贵博新能科技有限公司，以下简称“国创新能”）2020年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是科大国创管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对科大国创管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，已对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的科大国创2020年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，公允反映了国创新能业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供科大国创年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件：《科大国创软件股份有限公司关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》

（此页无正文，为容诚专字[2021]230Z1421号签字盖章页）

科大国创软件股份有限公司关于科大国创新能科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明

科大国创软件股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对重组标的科大国创新能科技有限公司（曾用名安徽贵博新能科技有限公司，以下简称“国创新能”）2020年度业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、重组方案概述

公司于2018年

月

日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准公司向孙路等8名交易对方发行36,833,684股股份购买国创新能100%股权（以下简称“标的资产”）。

国创新能于2018年

月

日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308号”《验证报告》验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的36,833,684股新增股份已于2019年1月10日上市。

二、业绩承诺及盈利补偿安排根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿安排的主要内容如下：

1、业绩承诺国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民

币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

2、盈利补偿安排若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

三、2020年度业绩承诺的实现情况

国创新能2020年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]230Z1930号无保留意见的审计报告，国创新能2020年度净利润为4,347.41万元，扣除非经常性损益后净利润为3,679.01万元，考虑募集资金利息收入

230.78万元（税后）、募投研发项目支出259.36万元（税后），2020年度的业绩承诺实现3,707.59万元，完成当年业绩承诺的61.79%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2019]2669号）、《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600号），国创新能2018年度、2019年度的业绩承诺实现分别为4,151.89万元、4,493.94万元。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，2018-2020年度业绩承诺累计实现12,353.41万元，较三年累计承诺数15,000万元相差-2,646.59万元，累计业绩完成率为82.36%。

科大国创软件股份有限公司

2021年

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