1947年夏，在粉碎了蔣介石的重點攻擊後，人民解放軍由戰略防禦轉為戰略反攻，損兵折將的國民黨軍被迫放棄部分大城市，向南方收縮兵力，以圖與解放軍進行總決戰。國民革命軍新編八十九旅受到解放軍三面夾擊，危機關頭，八十九旅旅長戰守平力排眾議，轉守為攻，經過一番緊急部署，用所有兵力轟佔嶺東高地，最後八十九旅成功突圍，且受到了上級的表彰。但戰長平對此並不以為然，只為在此次戰役裏八十九旅中犧牲的戰友們痛心。國民黨保密局的行動處處長蔡勇和機要秘書劉佳寧一起逼供表面為旅營聚財錢莊東主，實為共產黨地下區委秘書的黃德江説出其接頭同黨，在威逼利誘下，黃德江叛變，並將此作為交易，要他們送他去廣州。戰守平同解放軍書記林曉之商討今日午夜八十九旅同江北解放軍簽訂起義協議的相關事宜，並要這場起義的發起者戴佩秋參與這次會議。黃德江在即將説出名字之際，卻遭一旁的劉佳寧槍殺。原來劉佳寧是潛伏在國軍保密局的共產黨黨員。她即將完成最後一個任務離開保密局，同自己心上人結婚，怎料天不遂人願。暴露後，劉佳寧自殺未遂，被抓獲。保密局特別督導室主任沈在新和蔡勇根據黃德江的描述懷疑軍醫處的戰守安（楊爍飾）為共產黨，因其哥哥戰守平為國軍將領，不好直接抓捕他。為驗證其身份，便把戰守安叫去審訊室去監督審訊劉佳寧。蔡勇對劉佳寧動用酷刑，逼其道出同黨。在非人折磨下，劉佳寧依舊死不鬆口。戰守安看不下去，叫停了對劉佳寧的折磨。原來他確是共產黨，是劉佳寧的接頭人。但憑藉其一人之力，難以扭轉局勢，只能眼睜睜看着劉佳寧受折磨。蔡勇給劉佳寧注射了致幻劑，並讓戰守安依照紙上的問題，趁劉佳寧被致幻劑攪得意識模糊之際逼問出共產黨方面的領導者。劉佳寧在逼問的關鍵時刻突然吐血身亡。沈在新決定派人二十四小時跟蹤戰守安，同時致電監察廳，要求派人至戰守平處。戰守安回醫務室，在悲痛之際接聽到林曉之電話。蔡勇監聽到這通電話，嚴命追查到打電話之人。

戰守安接到電話後，準備如電話中所示，同接頭人見面。與此同時，沈在新已派出人跟着戰守安，國防部派出執法隊到戰守平處，準備抓獲戰守安之際，一舉逮捕戰守平。因為事關東北戰局，國民黨對此事極為看重。戰守安發現了跟蹤的人後不動聲色，通過家中櫃子的密道成功甩開跟蹤者，到一處公園同林曉之碰面。在交換完彼此的情報後，為了完成劉佳寧的遺願，戰守安決定不撤退，要繼續劉佳寧的任務。得知部下們跟丟了人，蔡勇氣急敗壞，放狠話定要抓住此人。南邊防線被共突破，國民黨保密局準備通過火車緊急撤退。林曉之同戰守安在車裏交代任務細節 ，在告訴他與新上級接頭的地點後，為免被國軍發現匆匆離去。戴佩秋被幾個地痞流氓搶劫，恰巧被戰守安遇見。戰守安開槍解救。隨後，戰守安到咖啡館欲同新上級碰面，不曾想方才遇見的戴佩秋正是他的直接上級。戴佩秋道出如今的任務便是兩人要趕在夜裏12點之前到九林塘（戰守平所在地）。兩人開車趕往九林塘，不料被盯梢的蔡勇發現。戴佩秋沒有出行證件，戰守安留她在車上自己去偷拿，蔡勇趁此機會抓走戴佩秋，將其關在保密局審訊室。國防部派楊守成督查八十九旅對解放軍作戰行動，並帶作戰廳手諭，要求八十九旅全線反擊解放軍。戰守安在審訊室找到了戴佩秋。在兩人慾逃離之時，蔡勇往審訊室澆灌汽油放火燒審訊室以解決掉這兩人。兩人都以為必死無疑。突然間，戰守安靈光一現，用衣服裹住審訊室內的氣罐，將其放置大門口。氣罐爆炸，炸碎大門是他們的唯一希望。大火中，戰守安向戴佩秋表明心意，兩人緊緊相擁，相約下輩子。 氣罐成功炸碎審訊室大門，兩人得救。楊守成向戰守平施加壓力要求八十九旅發動反攻，戰守平不為所動。楊守成見狀令門外的國軍進入房間，用武力脅迫戰守平解除旅長職務。這時，戰守安、戴佩秋、林書記等人帶着解放軍趕到，圍剿了在場的國軍，解救了戰守平。兩兄弟相見，兩人皆欣喜非常。戰守平同戰守安開玩笑，道這次起義為假，目的是為將共黨分子一網打盡，過於認真的表情令戰守安信以為真。待戰守平道明為玩笑後，戰守安方知是虛驚一場，無奈而笑。蔡勇帶人偽裝成解放軍強行闖入戰守平府上，並挾持戰守平的妻子，葉飛飛。戰守平副官率警衞連來接葉飛飛，與蔡勇等人相遇，被殺個措手不及。

一股自稱是解放軍的小隊闖入戰守平的家裏，他們控制了他的太太葉飛飛，而此時他本人在軍區指揮部與解放軍代表簽署起義協議，不久戰守平派去接妻子的屬下們抵達他家，那支所謂的解放軍，惡毒的掏槍擊斃葉飛飛，雙方展開槍戰，國軍衞兵隊長倖存，其餘全被殲滅殆盡，衞兵隊長回旅部覆命，戰守平正準備命令部隊調轉炮頭攻擊國民軍北邊的防線，聽到這個消息非常震驚，當即決定暫停起義事宜，並將戴佩秋等共產黨員扣押。戰守安對葉飛飛的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的囑託來接嫂子，進屋後才發現已經是屍橫遍地，他發現葉飛飛還有氣息，於是想辦法進行搶救，可此時的旅營市已是人心惶惶，因為害怕解放軍攻城，大家都想往廣州逃，旅營保密局和全市的醫務人員以及藥品物資都被搬到了去廣州的火車上，情急之下，戰守安抱着她來到火車站，以搶救她的性命為首要目的，他找到原領導醫務處關處長幫忙，他們成功上了火車，並在行駛的列車裏為她做了手術。手術非常成功，葉飛飛得救，他們計劃在下個停車站逃跑，然後回旅營，到了停車站戰守安下車尋找一頂轎子，欲將傷勢未愈的嫂子安全的送回去，可是下車後遇到一小隊國軍正在追捕一個小偷，這個女扮男裝的小偷，向戰守安求援，他很快識出她是個女孩，並且出錢幫她解難，可是那些國軍不買賬，堅持要把她押回去，這時女孩的表哥出現，他是憲兵隊長蕭文華，憲兵隊人員齊舉槍，硬生生把那些國軍唬走，可事情解決了，卻耽誤了戰守安的逃跑計劃，火車準備發動，他回到車上等待下一個逃跑的機會。旅營淪陷，戰守平叛變的消息被登報紙頭條，這意味着戰守安與葉飛飛的處境更加危險，因為他們乘坐的是佈滿敵人的列車。

火車行駛到半路突然停下來，原來是保密局蔡處長帶隊進行盤查，戰守安見情形危險，扶起重傷的葉飛飛撤離，蔡處長在清查過程中得知戰守安在火車上，他下令全力逮捕，所幸的是他們成功逃下火車，脱離險境，他帶着嫂子借住在一個農婦家裏，並且為她調養病情，兩天後葉飛飛出現發燒症狀，於是他外出買藥，可他早被通緝了，大街上警員拿着告示到處搜捕他，他千辛萬苦才躲過了警察，回到農婦家裏時，葉飛飛卻不見了，農婦稱一夥人開着車把她帶走了，他心急如焚。保密局沈在新和蔡處長等人已經抵達廣州駐地，上級調派秦風到保密局特別督導室任副主任，配合他們的工作，但是他們之間似乎不能真誠相待，只是虛情假意敷衍。戰守安在街上收到一個小孩送來的紙條，他根據紙條上的地址找到了葉飛飛，她被人送進了一家醫院治療，並且高燒也退了，他帶她離開醫院找到了一個無人值班的小診所，他為她注射藥物，卻沒發現他們被國軍的人跟蹤了，跟蹤者卸下他的槍，還打電話通知局裏來抓人，副主任秦風帶隊來到現場，其實他真正的身份是一名共產黨員，他殺掉兩個國軍，保護戰守安兩人逃走，被矇在鼓裏的蔡處長晚來一部，一無所獲。沈在新和蔡處長分析這次事故的原因，懷疑局內有內鬼，他們決定以靜制動，適時挖出內奸。葉飛飛在秦風的家裏經過調養，身體已經好轉，她熱切的希望早日回旅營與戰守平團聚。對於一個潛伏在敵人隊伍中的中共地下黨員來説，冒然救下兩個叛變將領的家屬會給自己以及組織的工作造成麻煩，但秦風依然去做了，因為他很善良，他現在急需找到機會把他們安全送回旅營。戰守安以為在街上送紙條的小孩是秦風安排的，可他卻否認了，那麼還有誰在暗中幫助他們，這使他感到疑惑。

戰守安和葉飛飛住在公寓裏，他突患胃病去到醫院治療，經診斷他患的是胃潰瘍大出血急需輸入血液，她為了救他，從自己的身體輸出500毫升血液給他，他獲救身體很快恢復，可是她的身體卻因此虛脱了，醫生為她檢查時發現她身體有貫穿傷囑咐他小心照顧，這些話被一名護士聽到，她偷偷打電話報告荔灣區警署，不久警察便來醫院搜查，他們幸得一羣醫生的幫助，混淆在一個手術室裏假冒醫務人員，警察沒有發現他們，無功而返。沈在新和蔡處長根據關處長曾提供的線索猜測，戰守安是因搶救傷病才上了火車誤入廣州，所以他們一定會想辦法回旅營，蔡處長打算採取措施對他們進行抓捕。秦風以職務之便查到一個渡口有船去天津，並且那裏沒有行動處的人盤查，於是想安排戰守安兩人離開，他開車送他們去碼頭，可是到了碼頭空無一人，秦風下車偵查情況，誰料被早已埋伏好的蔡處長劫持，葉飛飛也落在他們手裏，他們用人質逼戰守安現身，他果斷站出來並且趁敵不備對他們開槍，秦風順勢掙脱他們的控制，經過一番打鬥敵人全被殲滅，在他們準備離開時，還未死亡的蔡處長突然對戰守安放冷槍，秦風發現他用身體為戰守安擋下子彈，秦風中槍，戰守安開槍打死蔡處長。身受重傷的秦風決定帶他們去大角坡，他有辦法送他們回去，到了一個樹林，他和戰守安下車，他點亮一盞油燈，並告訴戰守安，讓他們跑到一個小山坡，那裏自然會有人接應他們，這本是他自己的撤退路線，但是現在他已經身命垂危，他希望他們可以安全離開，在彌留之際最令他遺憾的是沒有完成組織的任務。秦風告訴戰守安自己的任務是與一位在敵後潛伏多年的同志接上頭，從他那裏得到國民黨安插在共產黨內部的特務的信息，為最後的決戰清除隱患。戰守安突然決定要留在廣州幫他完成任務，曾經劉佳寧為了他而犧牲了，現在同樣的事情又發生了，他不願意自己的救命恩人因為自己抱憾而去，所以他想替秦風完成任務，秦風把接頭任務的縝密程序告訴戰守安，也把希望寄託在他身上。