本报记者：李雨柔

今天，是香港回归祖国25周年纪念日。记者采访的多位税收专家表示，在这个特别的日子里，有很多涉及香港的税收话题值得讨论。其中，企业如何用好内地的税收政策赴港上市，尤其值得关注。长期帮助内地企业赴港上市的多位税收专家表示，自1997年回归以来，在包括税收政策在内的一系列中央政府的支持政策下，香港国际金融中心的地位持续提升，中海油、中国电信、中国人寿、腾讯、京东物流等千余家内地企业赴港上市，香港股票市场的总市值从回归初期的3万多亿港元，发展到如今的40多万亿港元。

公开数据显示，截至2022年4月，赴港上市的内地企业达1370家，占香港交易所上市企业总数53.3％，市值37.6万亿港元，占港股总市值77.7％；香港交易所2021年首次公开募股（IPO）集资总额422.97亿美元，居全球第四位，其中新上市内地企业集资额占总额的98%。那么，从25年来内地企业赴港上市的情况看，有哪些税收事项值得企业特别关注呢？

红筹架构上市：满足经济实质要求

内地企业赴港上市的架构，主要有H股架构和红筹架构两种。其中，H股架构是指以注册在内地的企业作为上市主体，企业在上市前需要获得中国证监会关于其H股上市申请的正式批复，才可以赴港上市。红筹架构一般是以境内法人控制，或者境内个人控制的海外注册公司为主体，在香港上市。

德勤税务合伙人朱桉曾为多家赴港上市内地企业提供税务咨询和支持服务。他告诉记者，相较而言，红筹架构具有较强的灵活性，可以同时满足美股和港股的上市要求，因此成为不少拟赴港上市企业的首选。比如，前段时间某原创内容平台成功实现“美股上市+港股上市”，采用的就是红筹架构。

北京税海之星税务咨询有限责任公司总经理梁红星分析，港交所对内地企业的吸引力，与香港地区征管简便的税制体系、内地香港优惠的税收安排有着一定联系。目前，香港的主要税种包括利得税、薪俸税和物业税，没有进出口关税、货物和服务流转税、资本利得税，对于股息、利息也没有预提税。同时，内地与香港签订的税收安排对股息、利息和特许权使用费等规定了较为优惠的协定税率。

红筹架构下，拟上市企业股东往往会在开曼群岛设立公司作为上市主体，在英属维尔京群岛设立公司（以下称“BVI公司”），作为中间控股层级或股东持股平台。朱桉提醒，选择红筹架构的拟上市企业，需要重点关注海外上市主体的经济实质要求，避免“空壳公司”可能带来的一系列税务影响。根据我国内地税收政策，内地企业在境外注册的公司，比如在开曼群岛等低税地成立的上市主体、由境外上市主体控股的其他公司等，如果不具有经营实质，可能被认定为中国居民企业或受控外国公司，需要就相关收益在中国内地缴纳企业所得税，同时无法享受开曼、英属维尔京群岛等其他境外注册地或香港的税收政策，也不能享受相关税收协定待遇。

“未能通过经济实质测试的实体还可能面临罚款，甚至被注销的风险。”毕马威税务合伙人谭伟介绍，2019年，英属维尔京群岛和开曼群岛完成了与实质性活动有关的国内立法，先后出台经济实质法实施细则和条例，要求从事相关业务的相关实体必须通过经济实质测试。根据经济实质法的规定，红筹架构下的BVI公司一般会被认定为纯控股实体，只需要按照要求完成公司申报，满足拥有足够员工及办公场所，进而持有或管理其他实体股权的要求，即可通过简化的经济实质测试。但是，红筹架构下的开曼公司作为拟上市实体，通常被认为开展总部业务或融资业务，属于非纯控股业务实体。此时，开曼公司需要通过相对复杂的经济实质测试，满足更为严格的合规要求。

实务中，对开曼公司“注入”经济实质，并非其满足经济实质法合规要求的唯一途径。谭伟结合实践分析，拟以红筹架构赴港上市的内地企业，可以结合股权结构、业务收入比重及实际管理地点等情况，考虑由开曼公司申请香港税收居民身份，或直接将开曼公司变更为香港公司。他同时提醒，在此过程中，企业需要关注香港税收居民申请难度及所需时间。同时需要关注的是，申请香港税收居民及变更为香港公司后，企业能否满足香港的合规要求。

中概股回归：税收因素不容忽视

近年来，受美国资本市场监管环境变化等因素影响，中概股回归成为潮流。出于境外融资需求、上市便利度和投资者基础等多方面考虑，港交所成为不少中概股二次上市的首选。

据了解，目前中概股回归港股上市主要有三种途径。第一种是在美股私有化退市后赴港股直接上市，这种方法相当于退市后再重新上市。第二种是在美股、港股同时上市，相当于将两个市场均作为第一上市地点，双重上市需要满足美国和香港两地监管机构的要求。第三种是通过挂牌的方式二次上市，即美国仍为第一上市地点，企业享受香港监管机构的部分上市条件豁免，以实现自身股份的跨市场流通。“这些路径虽然都能实现中概股回归港股上市的目的，但是不同路径的税收成本不同。”安永（中国）企业咨询有限公司税务总监吴青伦说。

吴青伦告诉记者，私有化退市涉及的税收因素相对复杂。吴青伦就曾参与过一个涉及私有化退市项目，由于企业原上市架构牵涉众多海外分支机构，税收影响成为设计私有化路径需要考虑的重要因素。比如，私有化是否会影响下属分支机构的税收状态、相关交易能否适用递延纳税政策、交易价格是否公允、相关交易是否需要额外的税务申报披露等。基于此，吴青伦建议企业在选择回归路径时，要综合考虑税收因素的影响，以免承担过高的税收成本。

中概股上市公司的核心资产，往往由中国境内的股权或财产组成。因此，在中概股回归港股上市并调整中国境内企业持股架构时，可能触发《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”）关于间接转让中国公司股权的规定。

毕马威税务合伙人谭伟举例说，境内A公司以开曼公司为主体在美股上市，计划私有化退市后赴港上市。在私有化退市环节，开曼公司股东转让了持有的开曼公司股份。由于开曼公司间接控制境内A公司，因此开曼公司股东在转让股权时，需要重点考虑相关交易能否适用7号公告第五条“安全港”条款，是否满足7号公告第六条规定的可判定为具有合理商业目的的条件。如果不能符合相关条件，开曼公司股东转让股份的行为将被认定为直接转让中国境内财产，需要按规定缴纳税款。

德勤税务合伙人朱桉同时提醒，中概股上市公司无论以哪种方式回归港股，都要关注香港市场的税收政策。“虽然香港对于资本性收益不征税，但是香港市场股票交易印花税等规定，需要引起企业的重视。”朱桉说。

设计重组方案：税务团队提前介入

为获得更好的估值结果，不少赴港上市的内地企业会通过积极开展业务重组的方式，调整资产配置、优化价值链条。安永（中国）企业咨询有限公司税务总监吴青伦的经验是：税务团队提前介入，有助于降低重组方案税收成本。

吴青伦告诉记者，他曾成功辅导某内地企业赴港上市。项目成立初期，创始人团队就在企业内部成立了专门的团队，负责与第三方专业服务机构沟通协作，并将重组方案的税负优化作为工作重点，很多问题得以及时妥善解决。比如，哪类重组安排可以适用特殊性税务重组政策，在重要时间节点需要准备哪些税务合规材料等。同时，在专业团队的帮助下，最终确定的重组方案，不仅考虑了企业的利益，而且把企业制定的股权激励计划纳入考虑范围，确保重组方案能够平衡企业与不同利益相关人之间的利益。

毕马威税务高级经理蔺思明也曾遇到类似的案例。M公司位于我国西南地区，计划赴港上市，上市前需要对内地公司开展业务重组。经测算，M公司的重组方案涉及税负较高，为此，企业寻求涉税专业服务机构的帮助，重新制定了重组方案。

在所得税方面，M公司对照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的相关条件，通盘考虑了重组步骤和时间安排，满足了适用特殊性税务处理的要求。

在增值税方面，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。M公司结合企业实际情况，据此调整了原有重组安排，适用了不征收增值税的政策。

蔺思明表示，不同企业的重组需求不同，涉及的税务处理实践也有差别。他建议赴港上市的内地企业，提前对重组方案的税收成本作出详尽分析，用好税收支持政策，必要时可与主管税务机关沟通，确保政策确定性。

合规信息披露：做好常态化税务管理

在香港，企业上市实行注册制。根据香港证监会与香港联交所签署的《上市事宜谅解备忘录》，所有上市申请人及上市公司，均须通过香港联交所向香港证监会提交上市申请及信息披露材料，以作存档。在注册制模式下，合规履行信息披露义务，是拟赴港上市企业和成功赴港上市企业都要做好的工作。其中，涉税信息披露，尤其是涉税风险信息披露，一直是投资者关注的重点内容。

毕马威税务高级经理蔺思明认为，在涉税信息披露上，上市企业要重点关注信息的正确性和完整性。一方面，企业应确保披露的税务信息符合相关税收政策要求，特别是针对存在不确定性的涉税事项，需及时寻求主管税务机关、涉税专业服务机构的意见，准确作出税务处理；另一方面，企业对应当披露的事项要充分、完整地披露，特别是对企业有不利影响的税务信息及资产重组、股东变更等重大事项的税务信息，应客观完整反映相关事实，合规履行信息披露义务。

实务中，不少赴港上市的内地企业会发生跨境关联交易。跨境关联交易合规申报，是企业税务合规管理的重要组成部分。致同税务合伙人张莉在工作中发现，一些内地企业成功赴港上市后，忽视了跨境关联交易的合规申报，可能发生应报未报、错报漏报等情况，给企业带来税务遵从风险。张莉建议有跨境业务的赴港上市内地企业，关注我国关联交易年度申报、同期资料报告、国别报告的时限要求和填报内容的逻辑关系，做好合规申报。在此基础上，建立健全企业内部税务合规制度，关注国际税收政策发展动态，定期评价各项业务税收政策的适用性，对以往不合理的激进税务安排及时作出调整，以免引发转让定价风险。

“动态化、常态化的税务合规管理，可以帮助企业避免大部分涉税风险，从而降低企业因涉税风险信息披露带来的负面影响。”德勤税务合伙人朱桉建议内地企业赴港上市后，应对税务合规管理给予足够的重视，必要时可组建单独的税务团队负责企业涉税工作。同时，在开展税务合规管理过程中，要注重税务与业务的结合，使得税务管理伴随业务发展和需要作出调整，充分体现税务管理的前瞻性。