广东大华农动物保健品股份有限公司：

　　2015年5月27日，我会受理了你公司吸收合并的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，温氏集团尚有220处房屋、8宗土地未办理权属登记，1宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，温氏集团2宗土地使用权以划拨方式取得，25宗集体土地未获得农用地审批手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，温氏集团子公司鹏福公司的固定资产已办理抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务人、债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　5.申请材料显示，温氏集团采取“公司+农户”的产业分工合作模式。请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包括但不限于委托养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时点与成本确认时点差异、支付方式及现金支付比例等。2）农户保证金支付约定、支付比例及金额、保证金回收等情况。3）报告期存在温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和商品肉猪的原因，相关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，温氏集团拥有5万多户合作养殖农户，公司委托其完成肉鸡及肉猪养殖工作，支付相应委托养殖费用并计入主营业务成本。请你公司补充披露：1）温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户的数量、地区分布、报告期合作农户的变化情况及原因。2）养殖费用区间分布、人均养殖费用，主要农户养殖费用支付情况及变化原因，养殖费用支出与当地平均水平是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，温氏集团采购与销售业务中存在与自然人的现金结算。请你公司按照主要产品、业务流程分类，补充披露温氏集团报告期现金收付金额、占比、主要现金收付对象，相应的内部控制措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，温氏集团实行紧密型“公司+农户”的养殖模式。请你公司结合温氏集团养殖模式，补充披露温氏集团的质量控制制度，包括但不限于各环节的检验设备、检验项目、人员配备等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，温氏集团控股子公司博罗公司的5个畜禽养殖场所在区域在2013年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。请你公司补充披露：1）上述养殖场所在区域在养殖场投资建设时是否为禁养区、限养区。2）博罗公司是否存在被行政处罚的风险，如有，补充披露责任承担方式及对本次交易的影响。3）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁养区、限养区的情形，如有，补充披露该养殖场的养殖规模、收入及利润占比、后续整改措施。4）上市公司未来新建养殖场的选址安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，温氏集团及其境内下属控股企业报告期发生了6笔罚款金额在10万元以上（不含本数）的行政处罚。请你公司补充披露：1）温氏集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）上述违法违规行为不属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的依据。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，我国肉鸡及肉猪行业价格波动较大，报告期内温氏集团肉鸡及肉猪产品供求和价格也受畜禽疫情事件影响。请你公司：1）补充披露报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素。2）结合商品肉鸡和商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况，补充披露报告期温氏集团收入波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，温氏集团客户主要为批发商。申请材料同时显示，报告期温氏集团第一大或第二大客户均为个人客户。请你公司补充披露：1）报告期向个人客户销售金额总额及占比情况。2）温氏集团报告期向前二十名个人客户销售情况，包括但不限于名称、客户类型、销售产品、金额及占比、定价依据、结算方式、回款情况、个人客户产品再销售情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：1）报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动的原因。2）报告期温氏集团分部存在亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，饲料原料成本为温氏集团主营业务成本最主要的组成部分。请你公司：1）结合饲料原料主要构成、原料价格变动及同行业情况，进一步补充披露温氏集团饲料原料成本变动的原因及合理性。2)补充披露温氏集团与饲料原料供应商的采购定价依据、与供应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期温氏集团商品肉鸡销售毛利率分别为8.75%、-2.40%及16.41%，商品肉猪销售毛利率分别为20.67%、18.30%及12.26%。请你公司：1）结合报告期经营情况、行业景气度及同行业上市公司情况，进一步补充披露温氏集团主要产品毛利率波动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。2）结合温氏集团核心竞争优势、市场地位、上下游议价能力及同行业同类产品毛利率情况，补充披露温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）补充披露温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性。2）结合价格和数量因素，补充披露温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性。3）补充披露报告期温氏集团是否存在外购生物资产的情形。如存在，补充披露外购生物资产供应商、外购数量、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产：1）资本化和费用化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用化金额。2）减值判断依据，并结合市场供求关系及产品价格走势，补充披露减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2012年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的情形。请你公司补充披露存在上述情形的原因，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则、会计基础规范性及内部控制制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，温氏集团报告期内存在关联销售和采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，截至2014年12月31日，温氏集团存在对华年生态因借款形成的长期应收款6,349.79万元。请你公司补充披露：1）上述借款归还进展，本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易未进行资产评估，以可比上市公司并结合可比交易作为估值参考基础，温氏集团股东全部权益价值区间为512.56-745.03亿元。请你公司：1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，在吸收合并草案中补充披露温氏集团估值相关情况，包括但不限于估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。2）补充披露本次交易未进行资产评估及估值方法选取的原因，采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。3）结合可比公司的可比性、价值比率参数选取依据，补充披露温氏集团估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，温氏集团2012年10月资产基础法评估值为1,235,392.90万元，本次交易温氏集团参考可比上市公司并结合可比交易估值为5,200,000.00万元。请你公司进一步补充披露两次评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司结合温氏集团具体估值方法，补充披露本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资产运行情况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　

　　25.申请材料显示，2012-2014年末温氏集团持有结构性理财产品分别为167,600.00万元、69,463.40万元、160,000.00万元。请你公司进一步补充披露上述结构性理财产品相关情况，包括但不限于合同约定、收益分类级别、产品期限、资金投向、收益计算方法、资金回收情况等，并补充提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，温氏集团报告期内非经常性损益分别为7,180.14万元、30,333.36万元以及17,568.24万元，波动较大，主要是由于金融资产的公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所致。请你公司补充披露：1）报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对温氏集团未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对温氏集团未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为的原因、作价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对温氏集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露本次交易是否履行职工代表大会审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，吸并双方已经按照规定向商务部提交经营者集中申报。申请材料同时显示，本次重组的相关事项尚需取得商务部批准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易是否需要商务部的其他批准，如需，补充披露审批事项及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，本次交易已经履行债权人通知、公告程序，但未披露债权人同意的具体情况。请你公司补充披露：1）债权人同意的债务金额及占比。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露大华农法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，温氏集团历史上存在工会持股超200人的情况。请你公司补充披露《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 [email protected]