为了方便你理解“敌意收购”和“反收购策略”，我们来玩一个游戏，你扮演被收购公司的董事长，我来扮演收购你集团。

现在：

你是一个成功企业家（比现在的你成功那么一点点），拥有着资产上十亿专门和别人分享知识经验和见解的——“药丸公司”。

你的公司权力构成是这样的：

所有股东选出 →董事会

董事会选出 →董事长

董事长钦定 →CEO

CEO实际控制 →公司

你拥有这个公司的罗辑是：

你作为大股东拥有8%的股票，二股东是你的小学同学拥有2%的股票，三股东是某个从天而降的投资人2%，四股东和五股东是某两个个被套的股民拥有0.001%的股票，已经没什么地位。因此你每次都决议将一二三股东组成董事会，投票都投你是董事长，然后钦定自己是CEO，然后你就拥有了整个公司。

同时，在市场上有另一家专门向家人坦白年龄工资和对象的“壮哉我帅气英俊又会抖空竹的韩德雨公司”（以下简称韩德雨）是你的竞争对手。

这个时候，你作为一个企业家的的敏感告诉你，韩德雨作为一个机智的对手，他有一步杀招。这个方法是：收购“药丸公司”在市场上的股票，当他持有的股票超过10%，他就有了绝对的投票权。进而，改组董事会，将你、你的小学同学以及和你关系密切投资人的踢出董事会，换成他自己、他的同盟或者某个无辜股民。然后投票解雇身为CEO的你。最后获得“药丸公司”的完全控制权。而你将彻底失去你一手创建的公司。

这个招数的思路是：

控制股份→控制董事会→改选董事长→解雇CEO→吞并

用这种手法的人，江湖人称“黑骑士”。

未雨绸缪，在韩德雨没有行动的时候，你要开始防御了。防御思路：避免公司权力被瞬间瓦解。

建立在董事会的堡垒：驱鲨剂条款

为了防止三人董事会被黑骑士韩德雨一波打穿，你在章程中添加条款：“每年只能改选一名董事。”

这样一来，韩德雨要完全改组董事会，剔除所有属于旧有董事需要三年时间。具有妥协性的投资人三股东倒戈，你也还有两年时间重整旗鼓，进行反击。为你稳固自己的地位争取时间。

公司高管的反伤甲：黄金降落伞

韩德雨在控制了“药丸公司”之后，为了获得绝对的控制权，一定会做的就是大规模遣散。遣散董事，遣散高管，最过丧心病狂遣散公司所有人只留下资产也不是没有可能。

因此，你规定：“解雇‘药丸公司’的任何一个高管，解雇一个赔一千万。”这样本来收购药丸公司的斩首行动预计成本就提高了10%~30%。

你又规定：“解雇中层和员工一样要陪。”那么，遣散全公司的成本就更是天价。

中国南玻集团股份有限公司 （000012）的股权比较分散，为了防止为了保护其高层管理人员利益，就在公司章程的一百三十一条设立了黄金降落伞：“

一切只为更恶心：外翻式毒丸

你的股票被赋予了一个机关，一旦“药丸公司”被韩德雨收购合并，旧的股票持有人会瞬间获得新公司的双倍股权。要知道这个被翻倍股权里面不光包含“药丸公司”旧有的股权，还包括韩德雨的股权。

也就是说，一旦韩德雨一口吃了你的公司，韩德雨股东的话语权会被瞬间稀释，而“药丸公司”股东手上的股票立刻翻倍，你反而可能拥有了跻身韩德雨公司董事会反咬一口的能力。

对股票植入了这么一种毒丸，会让你的公司吃起来十分牙碜。

2005年2月18日盛大收购新浪，在盛大持股10%，进则毒丸触发，寸步难行。直到2006年依然无法破解毒丸，最终以抛售17%的新浪股份告终。

构筑同盟：交叉持股

你和与你关系密切的“老歪脖子树”公司同盟，互相持有股票，互相控股，约定：一方被恶意收购，另一方立即控股对方，予以保护。等战斗结束，再护恢复原状。

2004年9月中信收购广发时，广发证券员工自发出资2.48亿元成立深圳吉富创业投资股份有限公司联合吉林敖东（000623）和辽宁成大（600739）守住了广发证券66.17%的股份，共同绝对控股。挫败了中信的敌意收购。

让你没有想到的是：

你为公司布置的防御其实十分完美，只是对手资产过于强大。（51%光是听都刺激）

既然被动防御失效，你要主动出击了。这时你的律师对你说：

“我有五种主动反收购的战略，但是我累了下次和你说。”

_(:3」∠)_谢谢大家。。。