来源：四大新鲜事儿

前言

为了深入贯彻实施企业会计准则，解决执行中出现的问题，同时，保持企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部于2023年11月9日正式发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）。解释17号包括流动负债与非流动负债的划分、供应连融资安排的披露、售后租回三个议题。

其中，关于流动与非流动负债的划分，解释17号是基于国际会计准则理事会（IASB）针对流动负债和非流动负债的分类、附有契约条件的非流动负债等议题所发布的《对〈国际会计准则第1号——财务报表列报〉的修订》的背景，对现有的《企业会计准则第30号——财务报表列报》中流动和非流动负债的划分原则进行的修订以及完善，相关修订将于2024年1月1日起施行，并要求企业在首次执行时对可比期间信息进行调整。

本文将结合国内债券市场公开披露信息的实务观察，探讨解释17号的上述修订在国内企业的实务应用中可能会带来的影响或者变化。

修订内容解读和实务的潜在影响观察

对于企业负债的流动性划分，现有规定及修订内容如下：

修订内容1：

明确推迟清偿的权利在资产负债表日必须存在且具有实质性

解释17号的要求：

“企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利 ，该负债应当归类为流动负债。” 

将现有规定“第十九条（四）”中的“无权自主”修改为“没有实质性权利”，并强调该权利存在的时点为“资产负债表日”。同时，明确企业是否行使权利的意图与负债的流动性划分无关。换言之，如果企业在资产负债表日享有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，即使后续发生提前偿还或者企业计划提前偿还，也不影响企业在资产负债表日将该负债划分为非流动负债，后者属于资产负债表日后的非调整事项。

提示：

新规定要求企业所具有推迟清偿负债的权利应当是实质性的，但是如何判断实质性并没有进一步的指引。通常情况下，企业与非关联方的第三方经过双方协商后所达成的合同条款一般是有商业实质的，但是在一些推迟清偿权带有特殊条款的情况下，对于是否具有实质性可能涉及主观的判断。

修订内容2：

新增对附有契约条件贷款安排的指引

实务中，出借人与借款人在长期的贷款安排中设置一些财务指标承诺、预先承诺事项等条款（契约条件），并对这些契约条件进行定期监测，如果借款人违反了契约条件，可能会导致相关贷款提前到期。针对这类附有契约条件的贷款安排应当如何考虑负债的流动性划分，现有的准则没有明确的指引。

解释17号对于这类的贷款安排，明确指出企业在资产负债表日评估是否具有推迟清偿负债的实质性权利时，仅需考虑在资产负债表日或者之前必须遵守的契约条件的遵循结果，对于企业在资产负债表日之后所应遵守的契约条件属于未来的契约条件，不影响该负债在资产负债表日的流动性划分。但如果非流动负债受未来契约条件约束，则企业应披露相关信息，以帮助报表使用者了解该等负债可能在报告日后12个月内具有偿还风险。

实务观察：

笔者以企业在国内银行间市场所发行的债券为观察对象，对债券发行中存在契约条件安排的基本情况、常见的契约条件类型，以及应用解释17号修订原则所存在的待探讨问题分析如下。

（1）债券市场中的“契约条件”

Wind数据显示，截止至2023年10月31日，国内银行间市场、上交所、深交所市场中存续的债券情况分别如下：

*注：不包括国债、地方政府债、政府支持机构债、国际机构债

我们以银行间市场的存续债券作为样本，考虑到解释17号将于2024年开始执行，选择银行间市场中于2025年1月1日之后到期的存续债券，针对发行人在债券募集说明书是否设置如财务指标承诺、交叉保护条款等投资者保护契约条款的情况进行统计。Wind 统计数据显示，截止至2023年10月31日，以上银行间市场中所存续的37,055只债券中，包括了投资者保护条款、回售权、票面利率调整等特殊条款的共有7,924只。而我们进一步筛选统计与负债的流动性划分相关的具体契约条款，按照其出现频次由高到低排序前五位的情况如下：

（2）触发契约条款后的投资者保护机制

由于公开发行的债券往往涉及较多的投资者，当债券发行人违反上述约定事件发生时，投资者并没有权利要求发行人立即提前赎回，实务中普遍的安排是设置了一个包括通知、披露、宽限期、救济与豁免程序等一个较为复杂的流程机制。具体而言，就是一旦债券发行人出现触发投资者保护条款的情形时，就会根据募集说明书事先设定的条款启动如下的投资人保护机制流程：

笔者用“触发 投资”等关键字在Wind数据库中对债券公告进行搜索和进行数据整理，数据显示，自2016年以来公告触发了投资者保护条款的债券共有37只，共涉及13个债券发行人 ，而触发后启动的救济与豁免的最终结果也是大不相同的。

（3）存在上述契约条款对债券流动性划分的考虑

根据解释17号的要求，资产负债表日对负债考虑流动性划分时，仅考虑在资产负债表日或之前存在的应遵守的契约条件的遵循情况，未来应遵守的契约条件（即资产负债表日之后的）无需考虑。

举例说明：

背景：

某公司（债券发行人）于2022年2月发行的一只5年期中票（到期日为2027年2月），发行金额人民币27亿元，年利率3.6%，其中的财务承诺指标为资产负债率（负债/资产）不超过85%，按年监测。

情景1 债券发行人于2024年6月30日的资产负债率达到87%，编制2024年中期财务报告时：

由于最近的财务承诺指标的考核时点是2024年12月31日，属于资产负债表日后应遵循的契约条件，并不影响发行人在2024年6月30日享有的在2027年2月偿还债券的权利，因此与该应付债券在2024年6月30日的流动性划分无关，即使该发行人在2024年6月30日的资产负债率已经大于85%，该应付债券在2024年中期报告仍应列报为非流动负债。

情景2 债券发行人于2024年12月31日的资产负债率为95%，编制2024年年度财务报告时：

根据债券募集说明书的宽限期条款约定，“发行人在发生触发情形之后有20个工作日的宽限期，若发行人在该期限内恢复至约定的承诺情形，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违反承诺，无需适用约定的救济与豁免机制。若发行人在宽限期届满后未恢复至约定承诺情形的，召集人应在宽限期届满后2 个工作日内发布召开持有人会议的公告，并在发布公告后15个工作日内召开债务融资工具持有人会议，发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反承诺”。即债券发行人如果能在20天的宽限期内将资产负债率降到85%之下，则视同并未违反承诺。对于该宽限期条款的不同理解，可能会影响企业判断在资产负债表日是否具有推迟清偿负债实质性权利的结果，从而会得出不同的负债流动性划分结果。而如何理解该宽限期的加入，实务中可能是一个有待探讨的问题。例如可能有观点认为宽限期加入的结果就是将发行人的资产负债率不得超过85%的监测时点由资产负债表日（2024年12月31日）推迟至宽限期结束日（即报告日后的某一天），从而使得其变为一项未来期间的契约条件，不影响2024年12月31日的流动性分类；也有观点认为应视具体情况具体分析，例如首先要考虑20天内将资产负债率由95%降到85%的宽限期是否具有实质性等等。

修订内容3：

可转债可能归入流动负债

解释17号对现有规定“第十九条（四）”中的“负债清偿”的定义予以明确，核心在于明确企业以自身权益工具进行结算的也属于负债清偿。

针对可转换债券这类交易对手方具有选择权的金融工具，例如，国内发行的可转换债券常见的约定是可转债在发行上市6个月后，债券持有人可随时选择行使转股权，根据金融工具列报准则的要求，该等选择权应确认为权益或从主债务中分拆确认为负债。企业在将主债务划分为流动或非流动负债时，原列报准则规定是债券持有人的转股权条款与负债的流动性划分无关；解释17号对此予以澄清，只有当交易对手方的转股权满足金融工具列报准则要求被确认为权益时，才不影响主负债的流动性划分。

结语

准确应用负债流动性划分相关的会计准则规定对企业至关重要，其形成的财务报表结果直接影响着企业的流动比率、速动比率等关键财务指标。由于这些关键财务指标反映了企业的偿债能力、流动性风险以及财务稳定性，因此在财务分析和投融资决策中备受关注，进而影响着企业未来的融资能力。解释17号将于2024年1月1日起施行，因此企业应当尽早采取行动，研判新规对于企业自身可能的财务影响。

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