来源：  作者：  更新于：2024年01月05日 14时  阅读：0

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

全国人大常委会法工委负责人解读修改公司法的背景意义是什么？修改的亮点有哪些？实施好这部法律要抓紧开展哪些工作？全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问。

记者：修改公司法的背景意义是什么？

答：公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，今年正值公司法颁布30周年。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

公司法修改列入了十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组，研究起草，形成修订草案。2021年12月，十三届全国人大常委会第三十二次会议审议了由委员长会议提请审议的公司法修订草案。2022年12月，十三届全国人大常委会第三十八次会议对修订草案进行了二次审议。2023年8月，十四届全国人大常委会第五次会议对修订草案进行了三次审议。2023年12月，十四届全国人大常委会第七次会议对修订草案进行了四次审议并通过了这部法律。

修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

起草工作注意把握以下几点：一是坚持正确政治方向。贯彻落实党中央决策部署对完善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制保障。二是在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改。保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本；同时，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善。三是坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。从我国实际出发，将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些国家和地区公司法律制度的有益经验。四是处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规、规章、司法解释的成果。

记者：此次修改公司法有哪些亮点？

答：公司法修改，坚持问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措。

完善公司资本制度。一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

优化公司治理。一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。三是为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

加强股东权利保护。一是强化股东知情权。扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。二是完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。三是对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。五是允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。一是完善忠实和勤勉义务的具体内容。二是加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。三是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。四是规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。五是规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。六是规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

完善公司设立、退出制度。一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

完善国家出资公司相关规定。一是设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。二是坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。三是要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。四是规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。五是增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

完善公司债券相关规定。一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。三是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。四是增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

记者：实施好修订后的公司法要抓紧开展哪些工作？

答：实施好修订后的公司法，意义重大。

公司法修改增加很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义，各有关方面要积极做好宣传解读，加快制定配套规定，确保法律正确有效实施。

中国特色国有企业现代公司治理的九大重要变化

新修订的《公司法》共15章266条，在2018版公司法13章218条的基础上，实质新增和修改100多个条文。本次修订是对《公司法》的第六次重要修改，历经四次审议最终通过。

中智咨询认为，《公司法》作为中国特色社会主义法治体系的重要组成部分，它的修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，也是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。

从新修订的《公司法》看，开启了中国式现代化公司治理的新时代，对中国特色国有企业现代公司治理有着重要影响，主要体现在以下九大变化：

变化1：

完善中国特色现代企业制度成为立法目的

新修订的《公司法》第一条明确将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”作为立法目的，并明确《公司法》的上位法是宪法，将完善中国特色现代企业制度从政策层面、实践层面上升至法律层面，是全面依法治国战略的重要组成部分，正式开启新时代中国特色现代企业制度的法治现代化之路。

从1993年十四届三中全会提出“建立现代企业制度”，到2016年10月习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出“两个一以贯之”，再到十九届四中全会强调“完善中国特色现代企业制度”，十九届六中全会将“建立中国特色现代企业制度”写入百年党史决议，再到党的二十大报告进一步强调“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”，中国特色现代企业制度作为中国特定国情和企业发展阶段的现代化企业制度，既是新时代国有企业的改革方向，更是习近平新时代中国特色社会主义思想的重大理论创新和实践创新。

变化2：

明确国家出资公司党的领导法治化

新修订的《公司法》第一百七十条明确，“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”这意味着国有企业党组织的领导作用不仅仅是政策层面，而是上升为法律层面进一步明确了国家出资公司党的领导融入公司治理的作用发挥。

习近平总书记强调，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构章程之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。《中国共产党党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》也都明确强调“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”

变化3：

调整股东出资限制、股东会职权和强化股东权利保护

一是完善了股东出资限制

新修订的《公司法》第四十八条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，新增了股权、债权也可以出资的规定，扩大了股东可以用于出资的财产范围。

第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，第二百二十四条规定“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份”，明确了最长出资期限规定为五年，完善了股东出资限制,  原则上只允许同比例减资，而2018年版《公司法》并未对股东出资期限进行强制规定，也未对同比例减资做规定，听凭公司章程自行规定。

新修订的《公司法》还规定了催缴出资制度和欠缴出资的失权制度，明确“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，进一步强化股东的出资责任。

二是调整了股东会职权

新修订的《公司法》第五十九条规定，股东会行使下列9项职权，并明确“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。这是对股东会的职权的调整，原来的11项缩减为9项，主要的变化在于取消了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项职权，其中“决定公司的经营方针和投资计划”这项职权赋予了董事会，而“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”并未明确哪个治理主体的职权，“发行公司债券”明确股东会是可以授权董事会决议的，这对包括国有企业在内的企业来说也有了更多的灵活自治空间，也有利于国有企业深化董事会职权落实。

三是强化股东尤其是中小股东权利保护

新修订的《公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、   监事会会议决议和财务会计报告”“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定”，这一条文新增了允许股东查阅、复制股东名册，允许股东查阅会计凭证，并允许股东委托中介机构查阅相关材料，允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料，扩大了股东查阅材料的范围，强化了股东的知情权和查账权。

第一百一十五条规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”，这降低了提议召开股东会会议的门槛，进一步保障中小股东的提案权，有助于中小股东参与公司治理维护自身投资者权益。2018年版的《公司法》规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”。

第八十九条规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，这也是新增的条文，对控股股东滥用股东权利作出了约束，也有利于保障中小股东合法权益。这尤其对于国有绝对或相对控股混合所有制企业而言，公司治理运行中有利于充分发挥积极股东的作用。

变化4：

调整董事会职权和结构，优化董事会决策程序

一是对董事会职权进行优化调整

与2018年版《公司法》相比，新修订的《公司法》将董事会职权从11项减少为10项，其中“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权去掉了，这意味着“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”已不是董事会的法定事项，国有企业可以采取董事会授权或《公司章程》的方式约定哪一个治理主体行权。

二是明确设立董事会审计委员会

新修订的《公司法》第六十九条明确“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会”。这意味着审计委员会是公司董事会设立专门委员会之一，且可以行使监事会的职权，职工董事也可以进入审计委员会。

实际上，国有企业董事会专门委员会建设在这方面已经走在前面。根据《中央企业董事会工作规则（试行）》，中央企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，这三个委员会对中央企业集团公司而言是必选项。而对于央企子企业而言，深化中央企业子企业董事会建设的文件也明确，董事会原则上应当设置审计委员会。

三是董事会人员上限的规定取消了

新修订的《公司法》规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表”，而2018年版《公司法》规定的是“三人至十三人”。第一百三十七条规定“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表”，这实际上是将国企改革三年行动中“半数为外部董事”的政策要求上升至法律层面了，从法律上明确加强国有独资公司董事会建设。

四是董事会决策程序进一步规范

新修订的《公司法》第二十七条规定有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（1）未召开股东会、   董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。这对董事会决策程序的规范性做了约束，新增了公司决议不成立的规定。

五是取消“执行董事”的概念

新修订的《公司法》第七十五条规定“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”这将“执行董事”的概念取消了，换成了“董事”的说法，不设董事会的企业可以设立1名董事即可。2018年版《公司法》规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”

变化5：

经理层职权调整

新修订的《公司法》第七十四条和第一百二十六条分别对有限责任公司和股份有限公司设立经理和经理的职权做了规定：“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”而2018年版《公司法》明确规定经理有8项法定职权。对比来看，这是一个非常重大的变化，意味着经理作为执行层，其职权更多来自于董事会的授权或公司章程的规定，不再享有《公司法》规定的经理职权，也赋予公司更大的自治空间。

在国有企业，经理层应重点体现“谋经营、抓落实、强管理”的职能定位，总经理对董事会负责，总经理行使职权要更加注重公司章程的规定或明确董事会授权总经理权责清单，并落实总经理向董事会报告的工作机制。

变化6：

允许可以不设监事会或监事

新修订的《公司法》第六十九条规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。第八十三条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事”。

这表明《公司法》允许公司只设董事会、不设监事会，可以自主选择公司治理的组织机构设置。但监事会是否设置只是公司的可选项，并不是必选项，国有企业可以根据实际情况决定是否取消监事会。

变化7：

调整职工董事/监事的设置

新修订的《公司法》第六十八条明确“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”。第六十九条明确“公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”第一百三十条规定：“监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”。

对于职工董事/监事而言：

一是新增了有限责任公司董事会成员为三人以上的就可以有公司职工代表的规定，但并不是必选项，国有企业可以根据实际设置职工董事席位；

二是明确职工人数三百人以上的有限责任公司应当有职工董事，这是一个重要变化，从职工人数规模上对职工董事进行了规定，而不是从国有独资公司或全资公司的企业性质角度。

2018年版《公司法》规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）也明确，国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

三是明确了公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，这也是一个重要变化，意味着国有企业如果取消监事会，职工代表可以在董事会审计委员会中发挥作用。

变化8：

优化公司治理会议的表决形式和决议机制

一是允许电子通讯方式开会和表决

新修订的《公司法》第二十四条明确“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式公司章程另有规定的除外。”这是新增的条文，允许以电子通讯方式开会和表决，也是适应了新发展阶段数字化、智能化发展的现实需求。

二是完善撤销公司决议的规定

第二十六条对完善撤销公司决议和针对未被通知参会的股东的撤销权进行了专门规定，这一条文既有在2018年版《公司法》上的更新，强调了“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”，也有新增“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销”。

三是强化“过半数”原则

第六十三条规定“副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持”，而2018年版《公司法》规定的是“由半数以上董事共同推举一名董事主持”。

第七十三条规定“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”。

这新增了董事会的出席人数以及董事会决议的通过比例过半数的要求。从“半数以上”（包含半数）到“过半数”（不包含半数）的变化，更好的体现了多数决原则。这一多数决定原则不仅体现在董事会决议，也体现在对股东会和监事会决议的规定中。

第六十六条规定“股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。”第一百三十条“监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生”。

第一百三十二条“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。”

变化9：

强化履行社会责任

新修订的《公司法》第二十条规定：“公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。”这是新增的条文，凸显了高质量发展背景下公司社会责任的重要性，对公司承担社会责任从政策层面上升为法律层面。

国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，履行社会责任是天然的职责所在。2022年国务院国资委专门成立了社会责任局，重点工作任务是围绕推进“双碳”工作、安全环保工作以及践行ESG理念等。国有企业要实现高质量发展，就必须积极履行社会责任，更好体现经济属性、社会属性和政治属性的有机统一。