唐风带赖三向日军投诚，称知道金盒下落，但需要日军交出栾凤山，并配合他除掉寨主胡彪，助其登上龙头寨大当家的宝座。杨二虎紧随其后，寻找金盒线索。日本人为得到金盒，将栾凤山交给唐风、赖三带回山寨。见杨二虎、谭青儿迟迟未归，令凌子云他们十分担心，马小猴独自下山接应二人。此时，中井良子带领日本忍者部署包围了龙头寨。栾凤山被唐风绑回山寨，假意为胡彪报仇，实则诬陷杨二虎是奸细，被凌子云当面揭穿。公孙宇欲下山接应杨二虎，发现山寨被日本人包围。唐风派赖三释放毒气暗杀凌子云等人，被赶回报信的公孙宇无意破坏。杨二虎也在赶回山寨途中发现了忍者的踪迹，此时，大家的安全与金盒的下落，令人甚是担忧。

公孙宇冲进房间通报发现日军的情况，破坏了唐风赖三阴谋诡计，保护了大家的性命。中井良子带领部队对龙头寨展开猛烈攻击，凌子云带领大家奋力还击，日军落荒而逃，期间，中井良子中枪负伤。唐风怀揣金盒企图逃跑，被乔装黑衣武士的二虎拦下，金盒安全保住了。胡彪被唐风蒙蔽，再度怀疑杨二虎是汉奸，双方争执不下，将杨二虎绑在后山的悬崖上，金盒再次落入了唐风的手中。党组织经研究决定送夏玲去抗大学习，曲线救国，南山同志制定营救杨大龙的周密计划。栾凤山趁乱逃回日军司令部向冈村汇报，冈村决定再次带兵埋伏偷袭山寨。

冈村的部队再度反扑偷袭山寨，并卑鄙地要求中国人穿上日本军装，在队伍前列当炮灰，胡彪与凌子云遭遇层层围攻受到牵制。唐风原形毕露令胡彪寒心不已，最终唐风在逃向日本人时被乱枪毙命，生命就此收场。山寨被日本人摧毁，胡彪悔不当初应该相信凌子云的规劝，并将金盒归还给杨二虎。危难前，杨二虎带领大家从虎跳崖安全逃走，胡彪指引大家临时在山洞中过夜。谭青儿趁夜色向杨二虎挥刀，想杀他抢走金盒报效党国，却在举刀一刻忆起二人经历的种种磨难时光，不忍下手独自跑进山林。

杨二虎在南山同志处得知大龙被冈村抓进了监狱，凌子云为谭青儿买药时被日军发现，敌人几路包抄依然没有抓到凌子云，只得到一包治蛇毒的草药。冈村有所察觉，派人搜山发现凌子云等人藏身之地，双方展开激战。南山同志约见关押杨大龙的狱警，商谈营救之事让狱警为杨大龙送信。杨二虎请求凌子云等人进城一起营救杨大龙，众人只得先退回胡彪老宅胡家庄休养，杨二虎不愿因为金盒再连累太多人，将金盒扔进湖中。

杨大龙监狱中收到消息，借机装死被紧急送进医院手术室抢救。杨二虎等人赶往医院营救杨大龙，并带上草药机智冲过关卡，回到藏身的山寨。原本以为一切都已结束，不料一个新的神秘人物，汪精卫身边的红人高宗平突访益都，他的到来不仅使益都城的形势更加错综复杂，也使金盒的秘密更加扑朔迷离，而且，也给杨二虎他们带来了更大的麻烦。冈村欲把高宗平争取过去，与汪精卫政府合作，便可兵不血刃的赢得战争的胜利。

党组织派来的接头的冯泰铭同志被国统发现，特务唐凤仪杀死了地下党冯泰明，截获地下党的接头密电，还得知了对方即将与南山约定接头地点，便可进一步掌握金盒情报。唐凤仪假扮地下党冯泰铭前往酒店与南山同志接头，南山毫无察觉将金盒实情相告。此时，冈村也掌握了唐凤仪的行踪，以生死要挟让他交待金盒的下落，唐凤仪为保命俯首听从。谭青儿为拿到金盒暗中举枪瞄向二虎，杨二虎察觉了谭青儿的身份，但相信她不是汉奸。

山寨中，大家紧急商讨营救杨二虎的计划。公孙宇救人心切，而杨大龙心思缜密，深知金盒意义重大，即使是自己的亲弟弟也不能轻易交出金盒，以用来交换杨二虎，大家因如何营救杨二虎意见不统一而发生了激烈争执。杨大龙进城找南山同志打探消息，谋求营救二虎的方法。谭青儿请求唐凤仪暗中帮忙救出杨二虎，唐凤仪开始怀疑谭青儿对二虎产生感情。杨大龙单刀赴会，见到狱中的杨二虎并传递了营救讯息，杨大龙与南山同志商定营救方案，谭青儿为营救二虎施美人计抢走栾凤山专车，令栾凤山勃然大怒，营救杨二虎的行动即将展开。

冈村为得金盒不惜杀人灭口，杨二虎必将大难临头。交换金盒当日，三方势力齐聚隆华庙，各自埋伏着等待杨大龙出现。谭青儿、马小猴、公孙宇将车停在日军上山途中，逼停日军的行进部队，展开激战。谭青儿、马小猴为引开日军遭遇敌人的猛烈围击，公孙宇试图接近营救杨二虎被冈村发现，被俘抓回益都。冈村押着杨二虎继续向约定地点前进。杨大龙携金盒已在约定地点守候多时，见冈村到达，机智应变以假乱真，在交出假金盒之时，杨二虎一刀戳进冈村脖颈，成功逃脱危险境地，但在逃离过程中了，杨大龙被乱枪击中，杨二虎竭尽全力仍未能挽回大哥的生命，悲痛不已。

谭青儿向杨二虎袒露自己的真实身份，系军统派来的人，任务是接近杨二虎拿到金盒。谭青儿劝杨二虎将金盒交给国民政府才能真正保证国民的安全，杨二虎答应她两日后答复，先进城打探公孙宇的消息。冈村伤未痊愈仍心系金盒，发现到手的金盒是假的，怒气冲天口吐鲜血，誓将金盒彻查到底。谭青儿向唐凤仪汇报金盒情况，被冈村的手下发现端倪。夏灵执行任务偶遇杨二虎，杨二虎决定加入中国共产党，夏玲将上级的重要信件交给南山同志。杨二虎向南山同志汇报了谭青儿的情况，国难当前，南山同意杨二虎向国民党政府交出金盒实现国共合作。

唐凤仪前往酒店通知高宗平即将得到金盒，高宗平助其摆脱日本人的跟踪。杨二虎、凌子云兵分两路，杨二虎前去隆华庙与唐凤仪交接金盒，而凌子云胡彪一路人前去营救公孙宇。南山、夏玲带来组织的紧急情报，需要马上阻止杨二虎与国军政府交接金盒。胡彪进城未按计划行事，因发现栾凤山的踪迹，拔枪相向为父报仇。凌子云一行人未见胡彪行动，则被迫单独开始营救公孙宇，不料，公孙宇被日本人转移，在与日军的激烈枪战中，强子不幸中弹牺牲，令胡彪懊悔不已，营救行动失败，无奈只得仓皇逃走。