来源：雪球App，作者： 方远笔记，（https://xueqiu.com/1403309544/273818086）

「投资有方 行稳致远」

这条消息相信大家都看到了，就在元旦前，央行发文称，同意某知名公司变更为无实际控制人。$阿里巴巴(BABA)$

有些小伙伴乍一看可能会感到有些疑惑，什么是无实际控制人？公司成了无主之物岂不是要乱套了。为什么要变更？变更后有什么变化？

要了解无实际控制人，首先得理解什么是实际控制人，怎么才能控制一家公司？

第一，显而易见的是，当我持有公司股份50%以上，我就是实际控制人，公司里的大事小事我说了就算。

第二，虽然我的股份比例没达到50%以上，但是通过特殊的股权设计，比如AB股模式，同股不同权，也能控制公司。典型如京东，东哥以10%左右的持股，占有70%左右的投票权，牢牢把控着公司。

也可以通过签订一致行动人协议，约定，你们的投票权都由我来行使，我的决定就是公司的决定。

我知道大家想问，为什么别人要接受你这样无理的条件？无他，只因为我的公司发展前景太好了，未来可能会赚很多钱，想要投资我的人很多，那我就可以提严苛的要求，你不接受还有大把人排队，毕竟很多投资者只追求收益，经营管理公司这种麻烦事交给愿意做并且做得好的人就行。

除了AB股和一致行动人协议，还可以设计更加复杂的“间接持股架构”，来达到以有限资金控制大体量公司的目的。

股权股权，分为股和权，分别代表钱和权，两者既可以是统一的，也可以是分离的；有些人既占有钱也享有权，也有些人只占有钱不享有权，这些都是可能的。

下面，我就以“用2元钱控制一个亿元级公司”为例，给大家演示一下具体的操作过程。

第一步，小方同学零成本注册了一家“小方一人有限公司”作为持股平台。

第二步，小方同学以有限公司为主体，拉了第一批投资人，共同出资成立了一家有限合伙企业，其中，“小方一人有限公司”出资1元，作为普通合伙人GP，投资人出资100万元，作为有限合伙人LP，根据有限合伙企业的特点，这家有限合伙企业由小方说了算。

有限合伙企业的合伙人，分为普通合伙人 GP 和有限合伙人 LP 两类，各取所需。GP 有很强的管理能力，可以少出点钱，实际负责企业经营，但是要对企业债务承担无限连带责任；LP 钱多，是主要出资方，不参与企业管理，但只以出资额为限承担有限责任。

第三步，由小方出资1元，有限合伙企业出资100万元，共同设立投资公司A。

第四步，由投资公司A出资100.0001万元，吸引第二批投资人出资100万元，共同设立投资公司B。投资公司A占股超过50%，话语权在投资公司A，也即小方。

第五步，由投资公司 B 出资200.0001万元，吸引第三批投资人出资200万元，共同设立投资公司 C，仍然由小方控股。

……

以此类推，设立投资公司N出资5000.0001万元，吸引第N批投资人出资5000万元，共同设立目标公司X，这家注册资本亿元级的公司，就被小方用2元钱的成本牢控制住了。

只要层级足够多，目标公司的究极形态别说1个亿，就是10亿、100亿、超出宇宙也可以，全凭想象……

这就是多层架构带来的杠杆效应，层级越多，杠杆效应就会呈倍数增长。

当然，上面的例子比较极端，现实中极少有这么多层级的架构。不管怎么说，实际控制人就是大家理解的那样，通过层层穿透，找到最终说了算的那个人，就是实际控制人。

某宝在变更为无实际控制人之前，马老板对在公司的投票权高达53%以上，那么马老板就是某宝的控制人。

来源：界面新闻

但是，取消一致行动人人协议后，马老板的投票权从53%以上下降到6%，至此某宝便成了无实际控制人企业，也就是说马老板把53%以上的投票权分散了。

来源：界面新闻

时间拨回到2020年10月，马老板在外滩金融峰会上发表了慷慨激昂的演讲，输出了很多重磅观点，他提到，“今天的银行延续的还是当铺思想，抵押和担保就是当铺。金融的本质是信用管理，我们必须改掉金融的当铺思想，依靠信用体系。”

谈到金融创新和监管的关系，他说“好的创新不怕监管，但是怕昨天的方式去监管，我们不能用管理火车站的办法来管机场，不能用昨天的办法来管未来。”

不知是有意还是巧合，马老板讲话之后，蚂蚁上市计划被监管紧急叫停，不仅互联网金融成为重点监管对象，整个中国互联网行业都没能幸免，我们的小企鹅也遭受了重锤…扯远了，拉回来。

我们来看看那个时候的蚂蚁是怎样一个存在。

根据公开资料显示，蚂蚁靠借呗、花呗一年就能带来95亿的利润，其中很大部分是学生、低收入群体，这部分用户的还款能力和抗风险能力都比较弱，比如学生，是纯消费者，并没有收入来源，很容易出现还不起的情况。

另外，蚂蚁 IPO 的发行定价也很离谱，近百倍的市盈率、超 2 万亿的市值，如果上市，将会有一大批投资（机）者站在高岗，到时又是一片腥风血雨。

这种情况下，监管不可能不介入，所以蚂蚁 IPO 被紧急叫住，进入严格的整改期，就是很容易理解的事了。目前已经走过了 3 个年头，此次央行同意其变更为无实控人的决定，也意味着蚂蚁整改之路到达一个里程碑。

无实控人的好处，就是没有一股独大，没有谁说了算，股价表决权分散带来较好的制衡作用。

我们都有很深的感受，在一人控制的情况下，公司发展的好与坏，几乎与这个实控人完全挂钩，当实控人头脑清醒、智慧超群的时候，公司决策效率非常高，每个正确的决策都能在最短的时间得到贯彻实施，能迅速把握形势、抢占市场，公司获得高速发展。

但是，个人毕竟不是超人，也会有看走眼的时候，也会有头脑不清醒的时候，这时，实控人一个重大的错误决策就可能让大厦倾倒于瞬间。

现代化的企业，越来越少见到过分依赖单一控制人的情况。通过董事会的有效运行机制、独立董事制度等，一家现代化的企业往往更能够实现健康长远的发展。

其实，无实控人企业在国外非常常见，已经成为现代大公司的潮流，比如美国的苹果、微软、英特尔等著名科技企业都是无实际控制人企业。

在我国，无实控人企业数量，也从 2000 年末的 1.04%提升至 2022 年的 6.06%，特别是在金融行业尤为常见，A 股的 42 家银行中有 34 家没有实控人，比如大家熟知的招行、平安银行。

当然，无实控人也不是全是优点，它也有自己的弊端，可以概括为以下两点：

第一，内部人控制损害股东利益。无实际控制人，也就意味着公司没有了股东的强有力监督，公司的实际控制权由管理层主导和掌控，如果企业缺乏完善的治理机制，管理层发生道德风险的概率很大，很可能出于自身利益而做出损害股东利益的事。

第二，野蛮人入侵（被恶意收购）。公司没有人说了算，也就没有人负责，在利益面前出售股份并不新鲜，“宝万之争”的发生，就是因为万科是无实际控制人企业，股价便宜、股权分散，成了险资眼中的“香饽饽”。

对于蚂蚁、某宝这样运行了这么多年、各项制度都比较完善的公司，其变更为无实控人，对公司运营影响不大，投资者大可放心。