一、挂牌、上市直联机制的概念

二、直联机制的实质与目的

三、直联机制的优势

四、直联机制的适用条件

五、直联机制的申请

六、直联机制的退出条件

七、挂牌阶段重点关注的问题

八、持续督导阶段重点关注问题

九、适用直联机制的案例统计

十、结语

一、挂牌、上市直联机制的概念

挂牌、上市直联机制（以下简称“直联机制”）是指北京证券交易所（以下简称“北交所”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）内部对直联企业全链条审核、监管、服务工作进行集中归口管理，实现各业务环节的无缝对接，支持企业挂牌满一年后迅速完成发行上市流程的IPO提速机制。

该机制早在2022年11月曾由北交所董事长周贵华提出。周贵华于2022年11月23日在金融街论坛上表示：“建立挂牌、上市直联审核机制，实施挂牌培育、持续监管、上市辅导等一体化的监管服务，夯实公司规范基础，让优质企业挂牌满一年后可以迅速完成发行上市相关流程。”2023年3月，北交所向券商内部下发《发行上市审核动态》（直联机制专刊），《专刊》第一部分介绍了北交所自2022年11月直联机制推出以来至2023年2月底已完成3家直联企业挂牌申请的受理审核情况，第二部分对有关直联机制的6个问题进行解答，第三部分是一个关于未决诉讼的案例分享，最后一部分是3份申请文件的模板。

二、直联机制的实质与目的

(一) 直联机制的实质

直联机制的出现并不意味着降低对拟上市企业的审核要求或省略上市审核程序，而是提前做好更多上市准备工作。

在目前的审核过程中，申请在北交所上市的拟IPO公司需要经过多轮问询，而之前挂牌阶段存在的各种问题可能会在IPO过程中再次被追问。在直联机制下，挂牌阶段就是企业计划在登陆北交所之前的过渡期。一旦符合相关要求，他们可以通过专门的部门申请上市。对申请挂牌期间和挂牌期间已核实确认的事项，原则上在上市申请阶段不进行公开问询，有相关基础的将减少问询轮次，精简问题数量，简化审核程序，提高审核效率。

(一) 直联机制的实质

直联机制的出现并不意味着降低对拟上市企业的审核要求或省略上市审核程序，而是提前做好更多上市准备工作。

在目前的审核过程中，申请在北交所上市的拟IPO公司需要经过多轮问询，而之前挂牌阶段存在的各种问题可能会在IPO过程中再次被追问。在直联机制下，挂牌阶段就是企业计划在登陆北交所之前的过渡期。一旦符合相关要求，他们可以通过专门的部门申请上市。对申请挂牌期间和挂牌期间已核实确认的事项，原则上在上市申请阶段不进行公开问询，有相关基础的将减少问询轮次，精简问题数量，简化审核程序，提高审核效率。

(二) 直联机制的目的

直联机制的出现在一定程度上是为了解决非新三板挂牌企业在北交所申报IPO热情不足的问题。根据现行规定，拟在北交所上市的公司范围仅限于在新三板挂牌满12个月的创新层企业，这大大降低了非新三板企业在北交所上市的意愿，客观上阻碍了北交所挂牌公司数量的进一步扩大。

但对于年轻的北交所来说，进一步扩张和壮大无疑是其迫切需要的。截至2023年4月28日，北交所已上市公司虽然已达191家，但合计市值仅有2523.02亿元，同期上海证券交易所上市公司的合计市值为508,485.52亿元，同期深圳证券交易所上市公司的合计市值为341,054.61亿元。北交所上市公司总市值分别仅为沪深两市同期总市值的0.50%和0.74%。直联机制将IPO阶段的工作转移到了挂牌阶段，缩短了拟IPO公司的审核周期，从而有利于吸引优质公司在北交所上市。

三、直联机制的优势

(一) 缩短北交所上市前期准备时间

直联机制缩短了拟上市公司的审核周期，使新三板和北交所的总审核时间基本接近科创板和创业板的审核时间。这一举措解决了许多优质企业在考虑是否在北交所上市时的担忧。

(二) 提高在北交所上市的可能性

通过直联机制，企业在挂牌期间将得到持续监管指导，这将有助于企业进一步规范发展，增加在北交所上市的可能性。首批直联机制试点企业瑞能半导体科技股份有限公司的董秘、财务总监汤子鸣在接受采访时说，“在新三板挂牌6个月后，北交所会有一次前置性审核，给企业更多时间和沟通机会做相应调整。”

(三) 便于企业融资

直联机制的申请条件高于新三板的申报条件，有利于机构投资者快速识别优质企业，有利于优质企业在新三板申报及挂牌阶段获得资金。

四、直联机制的适用条件

(一) 对企业的要求

1. 尽早办理北交所上市辅导备案

直联机制着眼于推动企业挂牌满一年后快速上市的目标，原则上直联企业应在新三板挂牌后6个月内向北交所提交上市辅导备案申请。

2. 符合国家产业政策和北交所市场定位

为充分体现服务国家战略、支持科技创新的导向，北交所和股转系统公司优先支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的企业适用直联机制。而不适合该机制的行业，北交所也提出了“负面清单”，即学前教育、学科类培训、金融业、房地产以及淘汰类行业均被排除在该机制之外。

3. 申报挂牌时满足北交所四套上市财务指标之一

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

(1) 预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

(2) 预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

(3) 预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

(4) 预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

4. 合规性要求

申请挂牌报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：

(1) 最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(2) 最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

(3) 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

(4) 发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

5. 有明确的北交所发行上市计划

申报挂牌前已与券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件。

6. 财务指标要求

重点推荐盈利能力强、成长性良好、技术创新能力突出的企业适用直联机制，原则上相关财务指标“不低于北交所上市公司和在审企业平均水平”。2022年北交所过会的108家企业，有103家均选择第一套“净利润”财务标准。108家过会企业中，最近一年度（2021年）扣非后净利润平均数为4,476.83万元，中位数为3,723.95万元。

因此，适用于直联机制的拟IPO企业最近一年度净利润或需要处于上述水平之上。

(二) 对中介机构的要求

1. 券商、会所、律所等中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务。

2. 要求保荐机构项目组经验丰富，至少有一名保荐代表人有过两家及以上IPO（含精选层）保代签字经验。

试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。

3. 挂牌期间中介机构团队稳定，不得出现任意一家中介机构变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形。因在直联机制下审核速度较快，若中介机构或相关人员发生变更，部分申报材料需要重新制作、重新复核，保持中介机构的稳定性在一定程度上可以保证申报效率，缩短审核周期。

4. 自愿接受并配合各项审核监管安排。

包括但不限于：挂牌后一个月内制定尽调计划，每两个月报告一次进展情况，提交规范问题清单并督促按期整改；挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿，董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿等。

五、直联机制的申请

股转系统公司和北交所建立了一个专门的邮箱（[email protected]）用于接收各证券公司申请挂牌公司直联机制的意向及相关预沟通材料。

主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前1个月报送直联意向申请文件，包括申请适用直联机制储备企业汇总表、申请适用直联机制企业情况说明。主办券商应准确填写项目责任人员联系方式，股转系统公司（北交所）收到意向文件后将及时与项目组联系对接。

主办券商原则上最晚应当于挂牌申报前2周报送预沟通文件，包括公开转让说明书等挂牌申报文件草稿、直联机制适用申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见、中介机构上市服务协议草稿（包括券商、会所、律所）等。前述意向申请和预沟通文件应发送至直联信息报送邮箱。

六、直联机制的退出条件

出现下列情形之一的，企业将退出直联机制：

(一) 直联企业挂牌期间新发现或新增不符合北交所发行上市条件的事项，且无法及时解决；

(二) 直联企业主动申请退出直联机制或者挂牌满18个月内未提交发行上市申报文件；

(三) 任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构的两名项目签字负责人均发生变更；

(四) 直联企业或中介机构不配合股转系统公司或北交所的审核监管工作，且情节严重；

(五) 股转系统公司或北交所根据审核监管需要认定的其他情形。

退出直联机制企业后续如能满足北交所发行上市条件，可按照一般流程申请公开发行并上市，北交所按照一般企业上市程序开展审核工作。

七、挂牌阶段重点关注的问题

(一) 资质齐备性

企业必须合法合规经营，不得有任何重大违法违规行为。如果公司的业务需要获得主管部门的批准，则应获得相应的资质、许可或特许经营权等。

(二) 资产权属清晰

不存在对企业主营业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标、著作权等对企业持续经营能力有重大不利影响的权属纠纷。

(三) 实际控制人认定

申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人；申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况；公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定的一致行动关系的，应当予以披露。共同控制人签署一致行动协议的，公司应当披露一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，主办券商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

(四) 对赌等特殊投资条款

投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

1. 公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2. 限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3. 强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4. 公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

5. 相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7. 触发条件与公司市值挂钩；

8. 其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及股转系统公司关于公司治理相关规定的情形。

(五) 与区域性股权市场衔接

公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的，股票发行和转让等行为应合法合规；在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌，并在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

八、持续督导阶段重点关注问题

(一) 关联交易

挂牌公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

挂牌公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

挂牌公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

(二) 资金占用

挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

1. 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

2. 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

3. 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

4. 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

5. 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

6. 中国证监会、股转系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

(三) 违规担保

挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5. 中国证监会、股转系统公司或者公司章程规定的其他担保。

九、适用直联机制的案例统计

目前直联机制处于试点状态，试点企业情况如下：

十、结语

推出直联机制，旨在推动企业挂牌一年后快速上市的目标，帮助更多符合条件的优质企业在最短时间内实现上市融资，为企业实现高质量发展提供有力保障。但这一机制的引入只是为了加快企业IPO的进程，而不是降低对拟IPO企业的审核要求或省略上市审核程序，而是把更多上市准备工作放在前面。试点期间，股转系统公司、北交所从企业的客观条件、主观意愿和中介机构执业质量三个方面设定了选择标准。

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