一、发行人设立情况 　　（一）发行人前身设立情况 　　2010年11月15日，川宁有限的股东召开股东会，决定设立川宁有限，公司注册资本为1,000万元人民币，分别由科伦药业出资850万元、田云出资100万元、仲红梅出资50万元。 　　2010年11月22日，新疆天意有限责任会计师事务所出具验资报告（新天会验字[2010]238号），验证截至2010年11月22日止，川宁有限已收到科伦药业和田云、仲红梅实缴人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%，出资方式为货币。 　　2010年12月10日，办理完毕工商设立登记程序，伊犁哈萨克自治州工商行政管...查看全部▼

　　一、发行人设立情况 　　（一）发行人前身设立情况 　　2010年11月15日，川宁有限的股东召开股东会，决定设立川宁有限，公司注册资本为1,000万元人民币，分别由科伦药业出资850万元、田云出资100万元、仲红梅出资50万元。 　　2010年11月22日，新疆天意有限责任会计师事务所出具验资报告（新天会验字[2010]238号），验证截至2010年11月22日止，川宁有限已收到科伦药业和田云、仲红梅实缴人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%，出资方式为货币。 　　2010年12月10日，办理完毕工商设立登记程序，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局向川宁有限颁发了《企业法人营业执照》。 　　（二）发行人改制设立情况 　　2020年6月3日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。全体发起人以其所持川宁生物股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。 　　根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至2019年12月31日，账面净资产为人民币4,444,414,483.49元。公司成立时以1:0.45的比例折股2,000,000,000股。 　　公司成立时以1:0.45的比例折股2,000,000,000股。2020年6月20日，天健所出具《验资报告》（天健验[2020]8-18号），经审验，截至2020年6月18日，川宁有限已收到全体出资者所拥有的截至2019年12月31日止净资产4,444,414,483.49元，折合实收股本人民币2,000,000,000元，其余2,444,414,483.49元计入资本公积。发行人为此次整体变更聘请了评估机构并由其进行了评估，经评估确认的净资产评估值不低于发行人账面净资产。 　　本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为200,000万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。 　　由于川宁生物改制时未涉及以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本的情形，川宁生物的股东无需缴纳企业所得税/个人所得税。 　　国家税务总局伊宁市税务局就公司整体变更所涉个人所得税事项出具了专项说明：“川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股份变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）等法律法规、规范性文件的规定。” 　　2020年6月18日，伊宁市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91654002564379263N）。 　　二、报告期内的股本和股东变化情况 　　（一）2019年12月股权转让 　　2019年12月23日，川宁有限唯一股东科伦药业做出股东决定，进行如下股权转让：将其持有的川宁有限1.14%的股权转让给惠宁驰远；将其持有的川宁有限0.83%的股权转让给众聚宁成；将其持有的川宁有限0.83%的股权转让给易鸿聚投；将其持有的川宁有限0.77%的股权转让给易思融；将其持有的川宁有限2.54%的股权转让给易行投资；将其持有的川宁有限4.83%的股权转让给海宁东珺；将其持有的川宁有限0.34%的股权转让给自然人孙沈侠；将其持有的川宁有限0.22%的股权转让给自然人兰从宪。 　　本次股权转让的定价依据参考了川宁有限以2019年9月30日为评估基准日的评估价值，并经各方协商确定转让价格为1.1125元/注册资本，对应公司总体估值为445,000.00万元。 　　前述股权转让于2019年12月27日完成工商变更登记，伊宁市市场监督管理局向本公司核发了《营业执照》。 　　2015年12月25日，发行人前身川宁有限的股东科伦药业作出股东决定，将川宁有限注册资本由1,000万元人民币增加至40亿元人民币，拟增加的注册资本39.90亿元人民币由科伦药业认缴并以对川宁有限享有的部分债权出资，科伦药业相应减少对川宁有限39.90亿元的债权。本次债转股系非货币资产出资，公司在工商变更时未履行评估程序。 　　就此次科伦药业以其持有的对川宁有限债权向川宁有限进行增资涉及的债权的市场价值，发行人聘请评估机构出具了追溯资产评估报告，经评估确认用作增资的债权无评估减值。 　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述就出资的债权当时未履行评估事宜不影响股东该次出资的真实性，不会导致该次出资财产作价的低估或高估，发行人或相关股东未因此而受到过行政处罚。同时，根据天健所出具的《验资报告》（天健验[2021]8-22号），亦确认截至2015年12月31日川宁有限已收到科伦药业以债转股方式缴纳的出资39.90亿元；且上述债权已经追溯评估，因此，本次债权出资时未进行评估不影响该次增资的效力，不会对本次发行构成障碍。 　　（二）2020年3月减少注册资本至200,000万元 　　2020年1月8日，川宁有限召开股东会，决议各股东进行同比例缩股减资，减资完成后川宁有限注册资本由400,000万元减少至200,000万元。通过缩股减少的注册资本200,000万元计入资本公积，不涉及向各股东退回出资。 　　上述减资于2020年3月18日完成工商变更登记，伊宁市市场监督管理局向本公司核发了《营业执照》。 　　（三）2020年6月股权转让 　　2020年6月3日，川宁有限召开股东会，决议科伦药业将其所持川宁有限5%、3%、2%的股权分别转让给科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉，科伦药业与上述受让方签署了股权转让协议。上述股权变动时，科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉均由科伦药业直接及间接持有全部合伙企业份额。 　　本次转让为科伦药业与其控制的全资合伙企业之间的转让，股权转让的定价依据参考了以2019年12月31日为评估基准日的川宁有限评估值，最终与科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉协商定价分别为23,500.00万元、14,100.00万元、9,400.00万元，对应发行人5%、3%和2%的股权，对应发行人总体估值为470,000.00万元。本次转让完成后发行人控制关系未发生改变。 　　上述股权转让于2020年6月5日完成工商变更登记。 　　（四）2020年6月整体变更为股份公司 　　2020年6月18日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。全体发起人以其所持股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。并以经天健所审计的截至2019年12月31日川宁有限净资产4,444,414,483.49元为基础，以1:0.45的比例折股2,000,000,000股，其余部分计入资本公积。 　　截至本招股说明书签署日，发行人上述股权结构未发生变动，发行人穿透后股东人数为15人，未超过200人。 　　其中，有限售条件的流通股份：A股201,359.22万股；无限售条件的流通股份A股20,920.78万股。公司股票已于2022年12月27日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲