12月4日，英舰队抵达新加坡，12月8日，日本偷袭珍珠港的同时，由日本马来的 小泽舰队负责掩护日本登陆舰队准备在马来半岛登陆，远东舰队司令菲利普斯中将决定由 “威尔士亲王”号、“反击”号和4艘驱逐舰组成Z舰队截击日本登陆部队。此时的Z舰 队处于日本海军陆基航空兵的攻击范围内，而又没有空中掩护和支援，但菲利普斯对自己 这支舰队有信心，还从来没有像“威尔士亲王”号这样强大的战列舰被飞机打败过的先例。

日军对Z舰队的到来早有准备，驻西贡机场的第22岸基航空部队（有140多架“97式”

攻击机和36架“零”式战斗机）已做好战斗准备。12月8日，从西贡起飞的日军航空兵多 次空袭马来半岛尚未被日军占领的机场和新加坡航空基地，使英军的250架飞机损失殆尽。 12月8日下午，菲利普斯中将在没有空中掩护'、敌情不明的情况下率领Z舰队冒险出航， 12月10日，Z舰队被日机发现，由于没有战斗机掩护，英舰被动挨打，“反击”号和“威 尔士亲王”号多处被炸弹和鱼雷击中，相继沉没，菲利普斯以下舰上官兵840人葬身海底， 从此，英国海军对日军在马来半岛作战行动不再构成威胁，此战显示了航空兵在海战中的巨 大威力，表明战列舰称霸海洋的时代行将结束，水面舰艇编队没有空中掩护已难以在海战中 夺取胜利。

1941年12月10日晨，英国首相丘吉尔床边响起了急促的电话铃声，听筒里传来第一 海务大臣达德利•庞德的语无伦次、低沉又悲惨的声音：“首相，我不得不向您报告，‘威 尔士亲王’号和‘反击’号都被日本飞机炸沉了。”

丘吉尔哀叹这是对他“一生中最沉重和最痛苦的打击”。英国Z舰队的覆灭可以说是 武器发展的必然结果，过去的海上霸主战列舰终究不敌新兴的航空力量，英国Z舰队的覆 灭，使日军夺得了马来海域的制海权和制空权，为日军海上输送任务的顺利完成提供了保 障，更为日军全面占领马来西亚、新加坡等国提供了有利条件，对英国在远东的军事地位 产生了灾难性的影响，使英美两国在一段时间内失去了在太平洋远东地区的制海权。

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