位于纽约的自然历史博物馆庄严的大厅里，陈列着这个世界让人惊奇的所有事物。然而对于莱瑞--博物馆的新守夜人来说，这只是一个能够争取到儿子的抚养权的谋生手段。他的前妻即将再婚，为了不让她带走自己最爱的儿子，莱瑞决定向生活低头，接受了这份不需要什么创造力的工作。工作的第一个晚上，莱瑞拿着一个超大的手电筒，百无聊赖地漫步在走廊，他觉得这个夜晚对于自己来说，将会既平静又孤独，直到一批预想不到的“访客”突然造访。博物馆的一切都活了过来，就如同被施了魔法般活灵活现地围绕在他身旁，开始了一系列的破坏活动，霸王龙和匈奴王破坏了大理石走廊，而雄狮和猴子则在陈列柜中漫步。莱瑞傻了，不知道如何才能让博物馆恢复常态。在当天老值班员要离开，临走时一位值班员偷配了莱瑞的钥匙。第二天莱瑞决定重新来过，他重新翻看了历史，用自己的智慧来战胜博物馆里的展品，他首先将恐龙的骨头绑在遥控车上，又给了原始人打火机，给了复活岛石像口香糖，用假钥匙骗过了猴子，将玛雅人关在玻璃里，用和平的手段调节了屋大维和小吉的不和，但在给匈奴人变魔术时露了馅差点被五马分尸，这时他看见了猴子拿着他的钥匙发觉事情不对，好好的计划完全打乱了，还害死了一个野人，他才认识到自己任务的重要性。而此时老看守员也露出了他们的真面目。次日，莱瑞的儿子来参观，目睹了莱瑞被炒心里十分难过，莱瑞为了让儿子相信自己决定带儿子上一天班，夜幕降临，恐龙和其他展品并未复活，莱瑞的儿子失望极了，莱瑞和儿子看见了老看守员，当莱瑞的儿子合好板子，一切发生了变化，看守员生龙活虎，原来他们早就把一些值钱的展品放在莱瑞家，来嫁祸莱瑞，莱瑞使展品团结协作夺回了板子，又无意给博物馆做了宣传，使他保住了工作，挽救了声誉，得到了儿子的喜爱，和展品和睦共处，当上了快乐的博物馆夜班值班员。 （本视频为第一部分）