但《中华人民共和国公司法（2013年修正）》对公司减少注册资本的要求进行了规定，该法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

本案中，黎某未能提供证据证明A公司已经履行了法律规定的公司减少注册资本应当履行的义务，故其要求返还投资款200万元及变更工商登记请求的条件尚未成就。在此情况下，黎某主张A公司、杨某向其返还200万元投资款，并办理相应工商变更登记，与法律规定不符，本院不予支持。

故，法院判决驳回了黎某的诉讼请求。

上述典型案例涉及到了股东退股能否要求返还出资款的问题，我们对此作几点阐释：

1、股东出资之后，无权要求公司返还出资

向公司缴付出资是股东最重要的一项义务。当股东完成出资之后，相应资金、财务的所有权就转归公司，股东丧失所有权。因此，股东出资后就无权要求公司返还出资。即使当股东通过股权回购或股权转让等方式退出公司时，也无权要求公司返还出资。

但是当公司依法进行减资时，在完成减资程序之后可以向股东返还相应出资款。

另外，当公司依法清算完毕后，股东也可以要求按照出资比例来分配公司的剩余财产。但需要注意的是，此时股东享有的盈余分配请求权，而非出资款返还请求权。我们此前发布的《公司未经清算即注销，股东能否要求赔偿出资款？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

2、公司依法进行减资之后可以向股东返还出资

公司向股东返还出资的行为并不是完全被禁止，但前提是公司已经依法进行了减资。

公司依法减资体现在三个方面：

第一、减资有合理的理由。例如公司资本过多、资本过剩，与现阶段的经营状况不匹配。

第二、减资是针对全部股东同比例减资。如果不是同比例减资则会导致减资之后股权架构发生巨大变化的情况，甚至有些公司针对个别股东定向减资，则具有股东抽逃出资的嫌疑。

第三、减资符合法定程序。如果公司未经法定程序进行减资损害了债权人利益，股东应当承担赔偿责任。

本案中黎某等人与杨某所签订的《解除增资扩股协议》本质上就是对于公司减资的约定。该约定本身没有太大问题，但A公司未经法定程序进行减资，故在减资完成之前，黎某无权要求A公司返还出资款。

1、公司减资的法定程序

公司减资须依法履行以下程序：

首先，公司减资事宜须经股东会决议通过。公司减资属于重大事项，有限公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除此之外，股东会召开程序、表决程序等均应严格遵循法律规定，否则可能影响公司减资股东会决议的效力。

其次，公司要依法编制资产负债表及财产清单，并履行通知、公告义务。对于公司已知的债权人，公司应自作出减资决议之日起10日内进行通知；对于公司未知的债权人，公司应自作出减资决议之日起30日内进行公告。需要注意的是，通知和公告义务应同时履行，而非择其一履行。公告的媒体应根据潜在债权人的范围进行选择，尽量选择影响力大的省级媒体或国家级媒体。如果公司债权人遍布全国，而公司仅选择市级媒体进行公告，可能被法院认定公告义务履行不当。

再次，如果公司债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的，公司应采取相应措施。

最后，公司要进行工商登记变更。减资事项完成后，公司应及时进行工商登记变更。公司未依法办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，登记有关有权处以一万元以上十万元以下的罚款。

2、签订投资协议时尽量要求公司其他股东履行回购义务

本案中黎某实际上是先对A公司进行了投资，通过A公司增资扩股的方式成为了A公司股东，而后又想通过A公司减资的方式退出公司。

实践中，我们建议投资者在签订投资协议时不要约定通过公司减资的方式来退出公司，而是约定股权回购的方式来退出公司，且回购主体不应当是公司，而是公司其他股东。

因为公司减资的过程比较繁琐且漫长，如果公司对外负有债务，还涉及到减资公告、清偿债务等问题，如果减资不当，投资者作为公司股东还需要承担责任。对于投资者来说，通过公司减资达到退出公司的目的风险太大，而且麻烦。

如果约定发生某些情形时可以要求公司某股东回购股权，例如投资的标的公司不能如期上市，或投资的标的公司隐瞒债务情况等，这种股权回购的约定同样能让投资者达到退出公司的目的，而且风险更小、更快捷。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。返回搜狐，查看更多