题目

关于完善合伙企业个人所得税政策、促进会计师事务所转型发展的建议

提案者

宋朝学

提案内容

加快我国注册会计师行业的高质量发展，做强、做优、做大会计师事务所，对更好地服务我国经济发展，贯彻中央“走出去”战略，维护国家经济信息安全，都具有重要意义。2010年，根据国办发〔2009〕56号文件，财政部发布财会〔2010〕12号文《推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，原大中型有限责任会计事务所向特殊普通合伙转制；2021年，根据国办发〔2021〕30号文件，财政部制定《会计师事务所一体化管理办法》，推动会计师事务所高质量发展。但是，在转制过程中相关税收政策不配套，造成特殊普通合伙的会计师事务所在个人所得税政策上存在如下五个方面的问题，影响会计师事务高质量转型发展。

一是合伙企业个人所得税政策分类管理不细，影响会计师事务所转型深入推进。合伙企业按其经营目的主要分为投资型与专业中介型：投资型的合伙企业更重“资合”，往往采用多层主体“嵌套”结构；专业中介型的合伙企业注重专业的“人合”，合伙人基本是自然人。目前，投资型合伙企业有专门的个税政策，专业中介型合伙企业中的律师事务所有专门的个税政策，而会计师事务所没有配套的个税政策，这影响了会计师事务所高质量转型发展的深入推进。 

二是将“特殊普通合伙”会计师事务所的合伙人当成个体户征税，影响“特殊普通合伙”的组织形式转型。现行税法规定，由于个体工商户存在家庭支出与经营支出不易分清的特点，不允许税前扣除投资者的工资，合伙企业也比照该规定执行。但是，对会计师事务所而言，合伙人作为投资者的同时也是主要的生产要素，其必须建立包括合伙人在内的各类职级、不同岗位的薪酬管理机制。会计师事务所面临给合伙人发放的“工资薪金”在计算生产经营所得时不能税前扣除的问题，而不发工资、又不符合事务所业务发展与管理的现实需要。

三是对“合伙企业留存利润提前征收个人所得税”，不利于合伙制会计师事务所高质量的转型发展。2009年以来，会计师事务所大而不强、审计失败频现，根源在于注重短期利益“平台型”模式盛行，2021年开始的一体化管理方式转型，要求事务所不能分光吃光、不顾未来，要通过利润留存、加大投入，打造“共同体型”组织。但现行合伙企业个税政策规定，不论是否分配利润，合伙人都必须按比例计缴“经营所得”个人所得税。该政策导致合伙人必须分配利润，以取得现金流来缴税，会挫伤合伙制会计师事务所留存利润、做大做强的积极性。此外，相较于公司制企业，目前合伙企业所得税中没有“研发费用加计扣除”政策，这不利于大中型合伙制会计师事务所积极开展数字化、信息化、智能化方面的研究开发。

四是合伙企业个人所得税纳税地点规范简单，影响会计师事务所跨区域发展。大型会计师事务所大多跨地域设置分所，总部位于合伙企业工商注册地，而上百合伙人分布在全国各地的分所。现行政策规定“合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税”。各地税务实践对经营管理所在地的理解存在差异，加之前文所述的合伙人工资薪金与生产经营所得扣除问题，总部与分所属地存在税源竞争，造成会计师事务所个税申报地点选择困难，一定程度影响事务所的跨区域发展。

五是合伙企业境外业务收入双重征税问题，影响会计师事务所国际化发展。合伙企业在外国享受税收协定待遇，需办理《中国税收居民身份证明》。根据我国税法，会计师事务所作为合伙企业，只能以合伙人名义申请中国居民身份。但部分国家以合伙企业为纳税人，导致会计师事务所在这些国家不能享受税收协定待遇，且回国后合伙人不能抵免以合伙企业名义在境外缴纳的税款，从而形成双重缴税。

对策建议

一是完善分类管理个税政策，助推注册会计师行业转型发展。借鉴增值税“一般纳税人和小规模纳税人〞分类管理规则，在已出台投资型合伙企业个税政策的基础上，针对专业中介型合伙企业，特别是达到一定规模的特殊普通合伙会计师事务所，出台配套的个税政策，推动会计师事务所高质量转型发展。

二是改变“不允许税前扣除合伙人工资”规则，助推会计师事务所组织形式转型。对于有完善内部控制制度、财务核算规范、有规范的工资绩效考核制度的特殊普通合伙会计师事务所，建议允许税前扣除合伙人的合理工资薪金。在个人所得税未全部汇总计征前，对合伙人个人按“工资薪金”+“经营所得”双重计征模式，合理划分合伙人个人的主动性服务收入和被动型经营收入，激励合伙人专注于业务与发展，不断提高专业能力和综合实力。 

三是优化“利润未分配也缴税”规则，助推一体化管理方式转型。对于严格执行《一体化管理办法》、实行统一管理的事务所，将合伙企业利润真正用于人才培养、信息化建设、设备物资投入、质量风险防控等长远发展项目的情况，建议由财政部、国家税务总局牵头研究，对会计师事务所预留的合理比例的专项储备资金允许税前扣除，鼓励事务所留存收益、长远发展。同时，建议对实施一体化管理的事务所，按照企业所得税标准比例扣除党建、职工教育等项目费用，调动事务所一体化转型积极性。此外，建议对合伙型会计师事务所发生的符合规定的研发费用，在计算个人所得税时可以享受加计扣除政策，以鼓励各类型会计师事务所积极开展研发活动，助力会计师事务所转型发展。

四是细化跨区域事务所合伙人缴税地点规则，助推会计师事务所跨区域发展。建议借鉴企业所得税汇总缴纳办法，合理分配事务所分所合伙人的属地缴纳税款比例，消除合伙企业注册地与分所执业地税务机关间的管辖冲突。

五是完善合伙企业中国税收居民身份证明及境外税收抵免制度，支持会计师事务所国际化发展。明确合伙会计师事务所可根据不同境外国家的实际情况，选择以合伙企业或者合伙人个人名义办理中国居民身份；完善合伙企业的个人所得税境外税收抵免制度，允许合伙人个人抵免以合伙企业名义在境外缴纳的所得税，从而避免双重征税。