发布时间：2024-01-29 17:33:35

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【关键词】员工持股；股权激励；虚拟股

【中图分类号】F272

一、引言

股权激励是以本公司的股票为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的激励计划。一方面，股票激励计划主要目的是解决委托-问题。Jensen（1986）认为，由于委托人和人之间的利益不一致，人在决策时可能会利用自身的信息优势去做出有利于自身私利的决定，或甚至做出与委托人利益相反的选择。同时，理性经济人有追求自身效益最大化的倾向，管理层可能会利用其信息优势做出有利于自身的决策，而忽略公司的长期利益。Roll（1986）提出“自大假说”，认为，高管由于野心、自大或过分骄傲，在评估扩张性并购机会会犯过于乐观的错误，这从另一侧面说明了高管追求企业规模最大化加大了成本。另一方面，由于通常情况下管理者奖金与公司业绩挂钩，经营者可能会为了短期内奖金最大化，进而追求企业短期利润最大化，而忽略公司的长期发展。部分经理人通过追求短期利润最大化拿到高额奖金后，立刻辞职的例子屡见不鲜。高级经理人员的离职不利于公司长期稳定的发展。

股权激励机制通过给予职业经理人和公司其他员工公司的股票，使其在较长的时间内因持有公司股票，而享有股票分红收益和增值收益，进而更加关心企业价值的提升和经营的效率。这就使得员更加关心企业的长期发展，避免了短期行为。同时，员工持有公司股票，会享受分红收益和增值收益。当公司经营效率很好时，员工会享有可观的分红收益，分红收益基本可以与员工工资持平。高分红收益会使员工更加有满足感，更好的留住企业的核心人才。大量的研究表明，股权激励有利于激发员工的创新能力，增加企业的活力。

二、华为股权激励的背景分析

纵观我国，大多数成功企业都实施股权激励。华为、联想、万科、阿里巴巴、海尔、海信、TCL、国美、苏宁、新浪、腾讯等。华为作为我国高科技行业的明星公司，最开始实施股权激励是为了筹集发展所需的资金。但随着华为规模的不断发展壮大，其不断创新股权激励制度的目的在何？一方面，这是由于在电信、IT等高科技领域，每个公司最重要的资源竞争优势是掌握核心技术的科研人员，而不同于大型制造I的固定资产，且高科技行业人员的流动性较大。华为有一批优秀的开发团队，通过实施员工持股计划可以达到对员工的长期激励，留住核心技术人才。另一方面，在当前经济增速有所放缓的背景以及高科技行业竞争越来越激烈的情况下，华为面临着来自竞争对手和市场的各方面压力，为保持其市场份额和其强劲的业绩，华为通过实施股权激励方案来推动员工更加努力工作，实现企业主要经营业绩目标。世界500强排名中，华为从2015年的228名上升到2016年的129名，其中股权激励起到了积极的作用。

三、华为股权激励方案

从华为的股权激励历程来看，华为股权激励走的是一条普惠的道路，即从高管集中持股逐渐转变为各级员工持股。华为从1990年开始实行员工持股计划，至今为止，已实施了实股配股、虚拟股配股、饱和股配股、时间单位计划（Time Unite Plan）这几个重要股权激励计划。

（一）实股配股方案

1987年华为公司成立，处于起步阶段的华为，规模很小，注册资本只有2万元。随着公司规模的不断扩大，急需发展资金。因此，华为于1990年首次提出了内部融资、员工持股的概念。股票一般用员工的年度奖金购买，如果员工的年度奖金不够买派发的股票份额，华为以公司的名义向银行申请贷款帮助员工购买派发的股票。此次股权激励股票的发行价格定位1元/股，这一阶段华为公司员工的年平均工资大概为1万元，平均每位员工持股约为1.5万股，年末每股股利为0.7元/股。由此可知，平均每位员工的年终分红大概为1.05万，这与员工的年工资相近。内部持股将员工的利益与企业的利益联系在了一起，极大地激发了员工工作的积极性。2000年以前，华为的股利分红都保持在70%以上。

（二）虚拟股配股方案

随着华为公司人数的扩张，实股的一些弊端逐渐显露出来。实股使得管理层的控制权过于分散。一个公司100%的股权要分发给上万人做股权激励，不可能再用实股做激励。因此，2001年华为实施了虚拟受限股的激励方式。虚拟股持有人不能参与公司重大经营决策且不具有公司的所有权。虚拟股不能转赠给他人，或者通过证券市场销售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。此次股权激励模式规定，持有虚拟股股票的股东可以通过所持有的股票增值获得增值收益和股票分红收益。转换之后，持股员工的收益绝大部分由股票增值收益构成。由于股票增值收益与公司的经营状况息息相关，一旦公司经营状况恶化，就会导致公司的股票价格下跌，则员工的未实现股票增值收益会大打折扣。员工为了避免这一结果的出现，会更加尽职地监督企业的经营状况，从而降低企业的经营风险。这一方法既能在不分散公司股权的情况下，又达到激励公司员工工作热情和实现长期激励的目的。

2003年非典爆发，直接使得华为的出口市场受到了毁灭性的影响。为了能够长期稳住公司的员工队伍，华为此次股权激励规定3年的锁定期。即3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司则所配的股票无效。这一改革使得华为的销售业绩实现了实质性的飞跃。由表1可知，华为的销售收入从2002年一直保持增长趋势，其中2003年、2004年、2005年、2006年销售收入同比增长率分别为26.29%、41.63%、54.22%、37.48%。可见华为此次股权激励3年的锁定期极大提高了员工工作的积极性，将员工长期利益与公司的长期利益捆绑在一起。

（三）饱和股配股方案

2008年，由美国次贷危机引发的金融危机使得国内外许多企业纷纷做出裁员的决定，华为在这次金融危机中为顺利渡过难关，从2008年起开始实施新的股权激励方案，即“饱和股配股”方案。具体做法是以员工的级别和对其工作的考核为依据，核定员工当年虚拟股配股数量。同时根据员工级别，规定员工持有虚拟股的上限。员工最高职级是23级，工作3年的14级以上员工每年大约可获数万股，较为资深的18级员工，最多可以获得40万股左右的配股。华为此次配股规模较大，对象包括在华为工作1年以上的所有职工，配股数额在16亿左右，算得上是对华为内部员工持股结构的一次大规模改变。新员工作为新生力量不断为企业创造价值，通过授予新员工股票将其留在企业里。从长远看，这一措施对老员工有利，新员工为公司创造的价值使老员工的收益不断增长，股票高分红收益能够持续。这对吸引和留住新员工有很大的作用。华为2008年的销售收入为1 252.17亿元，较2007年增长了33.50%。可见华为的饱和股激励制度，使得华为员工万众一心共同帮助企业渡过了难关。

（四）时间单位计划（Time Unit Plan）

2012年初的银行个人创业扶助贷款被叫停后，华为的虚拟受限股制度已经失去了其实际意义。很多员工做出了将手中的股票套现的决定。华为为解决员工购股资金压力，2013年实施了“时间单位计划（Time Unit Plan）”的员工持股计划。TUP计划依据每位员工的岗位、级别、和工作业绩给员工配置相应数量的期权。这个期权规定了一个5年的持有期，即以5年为一个周期，员工在持有期满5年时进行结算。期权由公司直接配给员工，员工不需要花钱去购买。持有期权的员工同时享有分红收益和增值收益，其中分红收益在员工持有期权的5年内均享有。分红收益由公司拟定。在员工持有期满5年时，员工可以同时享有分红收益和股票累计增值收益。累计增值收益在员工持有期权满5年或者与公司解除劳动合同关系时，予以现金支付给原持股员工。随着TUP开展，员工不再会有现金购买股票压力，也会比较关心增值收益。这一方案在很大程度上缓解了新员工购股压力，使得新员工不需要再出额外的资金去购买华为派发的新股，而是华为直接将股票配送给员工，这就解决了银行个人创业辅助贷款的叫停对个人购买股票的资金压力。另一方面，由于第五年获得的股票回报包括股票在这五年期间的增值收益，所以也使得很多老员工为了获得股票的增值收益，而更加尽心尽力的为公司做出贡献。

（五）2015年A为虚拟股分红情况

华为2015年虚拟受限股分红，每股分红1.95元，升值0.91元，合计2.86元，工作5年基本可达15级，饱和配股（包括TUP）9万股，分红加上升值可获得收益25.74万元（2.86×9万），即使不饱和配股，基本分红也可以达到税前20万。工作10年，17级配股普遍超过20万，税前分红加升值超过50万，而23级虚拟股票超过200万股，税前分红加升值超500万。由华为2015年虚拟受限股分红可知，华为员工的分红收益和升值收益是非常可观的，持股数较多的员工不仅会考虑分红收益，也会考虑增值收益，这样他们就会更多的注重公司的长期发展，努力地为公司做出更多的贡献。

四、和上市股权融资相比华为股权激励的优势

（一）避免管理者的在职过度消费

Jensen&Meckling（1976）认为，当高管只拥有公司所有权很少部分时，很容易产生问题，会导致工作缺乏活力进而产生在职消费行为。大部分研究表明，当市场缺乏有效的监督和管理机构时，许多上市公司管理者都有通过增发股份追求其在职额外消费行为。这是由于，相比于股权融资债务融资会对债务人规定一些附加条款，从而对债务人形成一定的约束力，使得其不能自由的支配筹集的资金，而股权融资筹集到的资金可以更加自由的支配。在中国，资本市场还不完善，对在中国上市的公司缺乏有效的监督和约束，股权融资由于其长期性受到中国大多数上市公司的青睐。所以中国上市公司存在很多管理层通过增发股票的方式筹集资金，以最大化其在职消费而忽略了公司的长期发展的现象，这就使得很多小股东的利益受到了损害。

而华为的员工持股计划，使员工持有公司的股份，将员工的利益与公司的利益捆绑在了一起。2003年华为股权激励规定3年的锁定期，以及2013年TUP计划的实施，规定了期权5年后一个周期进行结算，结算收益包括分红加升值收益。这两个员工持股计划的共同点就是将员工的个人收益与公司发展状况的好坏联系在了一起。可见，公司管理层为了能够获得TUP计划的分红收益和升值收益不会出于追求在职消费的目的而忽视公司的长期发展。

（二）有利于稳定公司股利分红

由于我国资本市场对上市公司缺乏有效的监督与约束，使得再融资的上市公司缺少分红成本的压力，股权融资成本偏低。上市公司通常会根据自身的经营权情况选择是否分红以及分红多少。当上市公司亏损或微盈利时，可选择不分红；当上市公司盈利状况较好时，仍可选择不分红。无论上市公司盈利能力的好坏，上市公司都可以根据未来投资需求决定是否分配给股东红利，这就使得上市公司股利的分配不具有稳定性，导致投资者对公司未来发展的预期也不具有稳定性，也不利于公司股价的稳定。

华为公司股利分红如下表2所示。由表2我们可知，华为内部持股计划的股票分红从2011～2015年基本保持着稳定增长的状态，并且股利支付水平相比于上市公司更加稳定。华为公司员工持股计划，给员工合理的投资回报，与公司共享经济增长的成果，股利支付更具有稳定性，因此更加能够长期留住公司员工。

（三）有利于提升企业的价值

上市公司股权融资大多数是为了获取生产经营或投资所需的资金。由于股权融资不需要偿还本金，并且我国大多数上市公司存在连续好几年不分配现金股利的现象。通常，上市公司通过发行股票筹集到的资金超过其实际需要的资金，存在盲目“圈钱”的现象，即使上市公司投资失败也不会对公司的控制权造成实质性的影响，股权资本几乎可以零成本的取得和使用。因此，上市公司可以通过股权融资轻易取得经营或投资的资金，所以上市公司不会过多考虑投资的结果股东的影响，不利于提升企业的价值，通过股权融资筹集到的资金使用效率很低。

华为对员工的持股计划，通常要签订股权激励契约，契约会对员工，特别是管理层形成一定的约束力。股权激励契约的签订，反映了公司对员工的评价，会对员工的行为产生积极影响，使得员工更加关心企业价值的提升。签订契约的经理人主动提高了对公司股价的关注，会更加积极地优化企业资金的配置、人力资源的配置效率，最终实现企业价值的提升。

（四）股权激励成本测算更容易

上市公司股权激励成本的测算在于保证激励效用的同时，高效合理的降低企业的财务成本。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值的相关规定，上市公司实施股票期权激励时，需要选择合适的估值模型对期权的公允价值做出合理的估计。一方面，估值模型的选择是一个需要解决的难题；另一方面，估值模型中相关参数的选择与确定是另一个需要解决的难题。在测算期权公允价值过程中要有效选择相关参数，如无风险利率和预期股价波动率等，从而使期权成本得到合理降低。若模型选择不恰当，或者是模型中参数选择不适当，都可能使得高估或者低估期权成本，从而不利于企业目标的实现。

而华为的股权激励成本的测算更加容易。华为给员工配置的虚拟股，虚拟股不像实股，持有虚拟股的员工不享有公司的经营决策权利。华为2013年实施的时间单位计划，通过直接给员工配置一个五年的期权，而不需要员工用资金购买期权，员工享有分红收益和升值收益，员工持股成本为分红收益和升值收益的总和，具有较大的可预见性，降低了公司的财务风险。

（五）不会分散公司的控制权

上市公司在证券市场上发行股票，购买股票的一方情况千秋万变。可能是个人投资者、可能是民营企业、可能是国有企业、可能是外资企业等等。由此可见，当上市公司在证券市场上发行新股时，潜在的新股东有很多种可能，尤其是中小股东居多。大多数上市公司的股票有成千上万人持有，控制权十分分散。

华为的股权结构为华为工会持股98.99%，任正非持股1.01%。但是这并不影响任正非对公司的绝对控制权。最重要的原因，是华为的股票全部由员工持有。华为的股权结构没有上市公司复杂，不存在外资股、国有股、外部股等情况。因此，任正非作为华为的创始人，在维护所有者对公司的控制权方面，并没有因为持股比例低而被削减。

五、华为公司股权激励的启示和建议

（一）华为股权激励的启示

由华为的股权激励制度，可以得出以下一些启示：

1.对于处于扩张阶段的企业来说，由于公司规模和人数的不断扩大，实股已经不能满足配股的需要。若这一阶段，公司仍然采用实股配股，易造成公司股权结构混乱，不易于管理。因此，在公司员工人数大规模增加的时候，可以采用虚拟股配股制度，这一方法既能在不分散公司股权的情况下，同时又达到激励公司员工工作热情和实现长期激励的目的。

2.企业在实施股权激励时，要将员工的利益与公司的利益结合在一起。尽可能的将公司实现的大部分利润分配给员工，不断提高分红比例。若员工仅仅是持有公司股票，而没有享有任何收益，或者是享有的收益微乎其微，那么员工持股和没持股没有什么区别，当然给员工配发公司的股票就失去了其激励目的。

3.企业给员工配发股票时，要考虑员工自身的经济条件，对于那些没有稳定经济能力购买公司股票的优秀员工，企业应该出台一些措施，比如给员工提供低利率的企业内部贷款，鼓励优秀员工购买公司股票，以留住对公司有利的人才。或者可以借鉴华为的TUP计划，派发给员工长期期权，以期实现员工与公司共进退。

（二）华为股权激励的建议

虽然华为股权激励已取得了较好的成果，但仍然有改进的空间。我认为，华为股权激励的改进可以从以下三方面进行。

1.创新管理层激励模式

可以对激励模式进行改变，由于管理层是公司经营状况好坏的关键人物，出于对管理层激励的效率性，可以考虑对公司的副总裁及经理以上的管理层实行现股加期股的激励手段，期股占比50%以上。即授予这些管理层一部分现股，一部分期股，只有当他们满足特定的条件时（如本年利润增长率达到10%以上）才能将期股转化为公司的股票。管理层持有现股可以享有分红收益，但由于期股的比例比实股高，实股对管理层的诱惑更大一些。管理层为了获得特定条件的期股，会制定出适宜的政策达到期股行权条件，激发管理层的创新能力。

2.规范激励流程

规范股权激励的流程，首先必须制定激励对象的选择标准。华为有一半的员工是从事研发领域的工程师，这些工程师的创新力是华为生存的关键，因此股权激励应优先考虑对这些工程师的激励标准。其次应该完善股份的登记、管理、分红、回购、退股等程序。

以往当华为的员工满足股权激励条件时，员工与企业签订一份协议，协议由公司收回，员工通过自身的ID登录公司网站可以看到持股股数和比例。华为的股权激励还未达到公开透明，不易营造和谐的企业文化。因此，当华为特定的员工满足股权激励条件时，华为可以在公司网站公告满足条件的员工信息和配股股数，员工可自行决定是否参与配股。同时，华为可以创新分红机制，如给员工分发股票股利；当同一部门超额实现部门业绩时，享有超额收益等。对于股票的回购与退股企业也要制定明确的标准；对于企业的老员工，公司可以允许老员工将持有的部分股票用作其他投资机会等。

3.明确股权激励与岗位责任制

应引入股权激励与岗位责任制，将股权激励与岗位挂钩，而非特定的个人挂钩。从而使任职于同一关键岗位的员工都能成为激励的对象，以达到提升公司业绩的目的。

六、结论

股权激励是当代公司管理一门科学，运用好这一激励手段对提升企业的价值和员工工作的积极性有重大的意义。但股权激励实施成功的前提是能深度了解公司的情况。每个公司有其各自的特点，切不可盲目跟风，一味效仿我国成功企业的股权激励方案，这样做可能会使公司陷入不可逆转的危机。尤其在我国，资本市场还不够发达，这就导致股票的市场价格与内在价值产生一定程度的偏离。因此，在股票估值发生偏离的情况下，要结合公司和市场的真实情况，选择适合自身的股权激励，达到激励的效果。

主要参考文献：

[1]马才华，何云佳.员工持股计划研究――基于华为与中兴通讯股权激励模式比较[J].财会通讯，2016（26）.

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[4]谢琳，于晓明，米建华.危机下的股权激励――以华为为例[J].中国人力资源开发，2009（228）.

[5]安海.华为股权激励制度研究[D].对外经贸大学，2014.

[6]刘颖.当前我国民营企业融资苦难的分析以及解决出路思考[J].经济研究，2009（5）.

[7]肖泽忠，邹宏.中国上市公司资本结构的影响因素和股权融资偏好[J].经济研究，2008（6）.

[关键词]股权激励；风险；识别；控制

[中图分类号]F272，92 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2009)02-0043―04

[作者简介]黄柱坚，梧州学院讲师，研究方向为公司治理、人力资源管理。(广西梧州543002)

股权激励是全面薪酬的组成部分。如何建立一套适合国情的科学的股权激励制度，是我国企业薪酬制度改革的重大课题。股权激励既有利益趋同的正作用，也有内部操纵，追求个人私欲的副作用。实践中存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的股权激励孕育较大风险，风险的积聚和集中释放会严重冲击我国企业激励机制的建设。必须对股权激励的风险进行识别和控制，以保证股权激励发挥激励的正面作用。

一、股权激励及其风险

股权即股份所有权，是投资者对公司投资所依法享有的各项权利。股权激励指权利人依据法律规定和协议约定在公司中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司未来增值收益的一种公平分配，是长期激励的一种实现形式。股权激励实质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，可以形成经理人与股东之间共担风险的机制，是对人力资本价值的承认，是有效激励人才的手段，也是将隐性的控制权收益透明化、货币化的方法。股权激励的类型有：现股激励、期股激励、期权激励，具体形式包括：现股、期股、期权(股票期权、利润期权、所有者权益期权)、限制性股票、股票增值收益权、岗位股、技术股、管理八股等。我国《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》三部法规主要规定了四种激励方式：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权。

风险是指遭受损失的概率。股权激励的风险是指运用股权激励时，公司和股东所面临的价值损失的可能性，即股权激励运用不当，发生股权激励的消极效应，偏离了股权激励目的。股权激励作为一项合约，在实施过程中会由于复杂的原因而面临等种风险。股权激励风险的发生，非但实现不了股权激励目的，反而会侵蚀股东的股权和资产，恶化企业的管理环境。因此，在我国企业实践股权激励的时候，必须有效控制股权激励的风险。

二、股权激励风险的识别

风险识别是对将来可能发生的风险事件的设想和猜测，是对潜在风险的认识和判断。

(一)风险类型

股权激励风险类型可分为：制度风险、市场风险、方案风险、道德风险。制度风险是指股权激励制度不完善，存在各种漏洞，不能有效约束人，出现内部人控制现象的风险；市场风险指证券市场发展不成熟，存在制度缺陷，管理层操纵信息和业绩，股价不反映公司价值的风险；方案风险是指股权激励计划存在缺陷、绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度所隐藏的风险；道德风险是指方案制定者、激励对象未尽信托责任，违反职业道德，损害公司和股东利益的风险。

(二)风险来源

股权激励的风险可能来源于以下一个或几个方面：(1)理论假设的缺陷。委托理论是股权激励的重要依据之一，它假设委托人和人都是理性的经济人，但现实中他们却存在一些非理性的行为与心理；它假设委托人是企业最终所有者，与人不存在合谋行为，但我国国企的股权激励方案委托者也是人，人之间存在合谋的可能性；它假设资本市场有效、法律制度健全，而我国的证券市场却是弱有效，制度还不健全。(2)股权激励制度的不完善。(3)股权激励计划的缺陷。有的股权激励方案更多地考虑经营者利益而非股东利益；有的行权条件过低，对公司未来业绩缺乏明确估计，对经营者的预期收益占企业预期效益的比重、占其全部薪酬的比例没有估算，以致出现“没有业绩也奖励以及公司业绩增长不够经营者受益”的情况。(4)激励计划实施失控。(5)绩效考核的主观性。(6)公司治理失效。(7)证券市场弱有效。(8)证券市场中介机构丧失公正性。(9)政府监管失察。(10)社会信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐败。(12)违法违纪成本的低廉。

(三)风险影响

不正确运用股权激励会带来许多风险，发生风险的后果是对企业价值和企业发展、对员工积极性、对社会公平等带来消极影响。若在激励方案存在较大缺陷、激励对象发生道德腐败、证券市场虚假反映经营业绩等条件下，进行股权激励分配，将是一种不公平的甚至是脱离国情的价值分配，必然会损害公司和股东利益，对企业发展不利。根据公平理论，不公平的薪酬分配还会严重打击员工今后的工作积极性，降低企业的凝聚力。而且，不公平分配会唤起社会公众的抨击，有损企业的社会形象，并带来社会价值观的混乱。

三、如何控制股权激励的风险

在清醒认识股权激励存在风险的基础上，股东、董事、监事、监管机构、中介机构都要积极行动，有效防范和控制股权激励的种种风险。在运用股权激励的思路上，要遵循增量激励，激励与约束结合、风险与收益对称，公司、股东、管理层利益一致，规范、审慎、渐进的原则。实际操作上，要控制股权激励的无序、无风险、无条件，防止激励有余，约束不足。在风险控制的手段上，发挥股东控制、董事会控制、监事会控制、激励对象控制、制度控制、市场控制、社会公众监督的各自作用。在股权激励实践中，应着重从以下几个方面控制风险。

(一)从薪酬体系的视角控制股权激励风险

现代企业薪酬体系是一种组合，由基本报酬、绩效报酬、长期激励、福利等构成，包括物质报酬和非物质报酬。股权激励属于薪酬的长期激励部分。股权激励会导致企业股权的变更，会稀释股权，必须谨慎运用。(1)要在薪酬体系中定位股权激励。薪酬中现金、短期激励、长期激励、福利的报酬比例要逐步符合现代企业薪酬的趋势。应将报酬激励设计成一套组合拳，包括现金报酬、福利、股权激励、非经济报酬、激励结构、激励倾斜度等在内。(2)薪酬分配的激励原则不能背离企业的发展战略和价值观。股权激励要与企业发展战略、人力资源管理、财务管理、业务发展、岗位分析和评价、绩效考核、法律法规等相配套，以有效激励企业核心人才。(3)股权激励要适度，合乎国情。考虑到激励对象只对增量资产做出创造新价值的贡献，而且激励股份无论是发行预留、回购，还是大股东转让等，都首先由公司取得，均发生成本，加上薪酬公平

性对员工心理的影响，股权激励的力度和差距要控制在一定范围内，跟国情相适应。要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益及获取收益的可能性，然后根据预测的股权激励收益和股权授予价格，确定授予数量和激励力度，避免过度激励。(4)股权激励分配要均衡。在推出股权激励方案的上市公司中，普遍存在价值分配不均衡的问题。公司董事和高管获得的激励股票数量过多，核心员工获得过少。如金螳螂的股票期权分配情况，董事长和总经理各获得20万股。占计划总量的10％，全部高管的股票期权占计划总量的比例达到了77％，核心技术人员仅占123％。(5)企业发展周期不同，对长期激励方式的选择亦不同。企业成长性强更适宜选择股权激励，处于成熟期的企业，更适宜采用现金激励。

(二)在股权激励方案设计过程中实施风险防范

实施股权激励的上市公司应具备的条件是：公司治理结构规范，运转正常；薪酬与考核委员会由外部董事构成并发挥职能；内部控制制度、薪酬制度、用工制度、绩效考核体系健全；发展战略明确，经营稳健。实施股权激励还要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。

在设计股权激励计划时，要严格遵循增量激励原则，不能无偿量化存量资产。股权激励计划须考虑到给股东的回报、报酬的数量、报酬的分配、长期激励方式与其他激励方式的比例、激励对象的变化、实施激励的背景等。对股权激励方案，要事前规范，事中监督、评审和控制。

在激励对象上，主要对企业高管群体和企业绩效的主要创造者进行股权激励。股权激励不是福利，要遵照股权激励管理办法规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。 在股权激励实施程序上，要严格遵循法定程序，慎防违规操作：(1)薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案i(2)股权激励计划草案提交董事会审议；(3)独立董事发表独立意见；(4)律师出具法律意见；(5)如薪酬与考核委员会认为必要，独立财务顾问出具独立财务报告；(6)报中国证监会备案；(7)中国证监会核准无异议后召开股东大会审议。

在激励数量上，遵循股权激励法规的有关规定：全部有效股权激励计划设计的股票总数。应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在O，1％一10％之间合理确定，累计不得超过公司股本总额的10％；首次实施股权激励计划的股权数量，要控制在股本总额的1％以内；任何一名激励对象获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％；股权激励有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，境内国有控股公司应控制在其薪酬总水平30％以内，境外国有控股公司应控制在40％以内；股权激励实际收益要与业绩指标增长挂钩、浮动，境内上市公司及境外H股上市公司股权激励收益，原则上不得超过授予时薪酬总水平的40％，境外红筹公司原则上不得超过50％；授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量，比照高级管理人员的办法确定，其薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。

在激励倾斜度上，股份分配既要公平，又要有激励重点。公平要求在高管与核心员工间分配不要太悬殊，激励有重点要求高管之间、核心员工之间不能搞平均主义，应按贡献大小拉开差距。不同性质的公司价值分配政策要有所倾斜，如高科技公司应向核心技术人员倾斜，房地产公司应向对实现公司战略目标作出重大贡献的管理人员倾斜。

在激励方式上，不同股权激励方式的激励成本、激励效果、激励对象获得的权益存在差异，企业要依据实际情况和市场条件进行选择。法定的可供国有控股上市公司选择的激励方式有：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等。标的股份来源可预留、增发、回购，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。其中，股票期权对公司成长性要求较高，激励效果受成长性影响较大；限制性股票可以克服股票期权的不足。现微软等大公司也采用。据调查，同样数量的期权和限制性股票，激励效应之比为1：3，即同样的激励力度下期权需动用的股权是限制性股票的3倍。

业绩和考核指标上，目前，我国上市公司股权激励行权限制性条件主要是财务指标，财务指标易被高管操纵。为防止公司高管的道德风险，需增加定性指标、非财务指标，如高管胜任力特征指标、企业发展指标，以客观评价经营者的业绩和能力。

在行权价格与条件上，要做到合理科学。大多数上市公司主要以净利润增长率、净资产收益率为业绩目标。从具体数值来看，早期进行的股权激励所要求的净资产收益率大多在10％左右，年均净利润增长率多在10％-25％之间。最近，股权激励的授予条件明显提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50％，且每年加权平均净资产收益率不低于15％。除指标外，还应规定，要分期行权，行权资金自行解决；若采用限制性股票激励方式，不能像国外，搞无偿授予，以控制人的道德风险。

对不符合条件的股权激励计划，股东大会不得通过；证监会对不符合条件的股权激励计划要叫停。

(三)有效控制激励方案履行中的风险

对上市公司股权激励方案的实施进行有效监管，防止企业经营者与市场主力的合谋，是股权管理面临的新问题。2002年，美国学者李埃(Erik Lie)在分析2000家标准普尔大公司的财务报告后发现，企业主管股票选择权的发放时机和股价走势有不可思议的匹配度，他认为即使熟知内情的人，也不可能完全预测股价走势。因此，有些选择权必定是被刻意回溯了。实行股权激励计划后，企业必须建立健全绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。应建立以关键绩效指标(KPI)和平衡计分卡指标体系(Bsc)为核心的客观全面的绩效考评制度，并以绩效指标完成情况动态管理股权激励计划。要执行股权激励管理办法规定，不低于20％的长期激励部分，锁定至任职期满考核后兑现。针对国有控股上市公司激励对象预期收益失控问题，若行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平，要对实际收益进行合理调控，对超出部分，尚未行权的不再行权；对限制性股票，预期收益增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。

(四)利用绩效指标抑制业绩风险

绩效考核对实现薪酬的科学合理、相对公平起决定性作用。必须通过科学的绩效考核方法和指标，准确评价激励对象工作的努力程度和效果。国内企业常用的净利润增长率、

净资产收益率等财务绩效考核指标受宏观经济、利率、汇率等影响较大，且净资产收益率没有考虑权益资本成本，未能准确测量主观努力带来的业绩，应该加以改进。在参照对象、上，不仅与自身过去比，与行业平均水平比，还要以行业领先企业作标杆；绩效指标的设定上，既有利润增长率、净资产收益率、资产保值增值、偿债能力等客观业绩指标，又要有合作能力、创新能力、工作主动性和可靠性等主观业绩指标，且评价时以客观业绩评价为主，主观业绩评价为辅并防止被滥用。业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，激励股票授予时的业绩水平不低于公司近3年平均业绩水平及同行平均业绩水平，行权时的业绩水平要在授予时的水平上应有提高。针对业绩考核指标股价化容易出现业绩失真的现象，采用指数化期权、经济增加值(EVA)指标、平衡计分卡综合评价指标(Bsc)等，更能准确确认激励对象主观努力带来的业绩，并把衡量重点放在企业的盈利能力和持续发展能力上。股价上涨若是由于行业和市场趋势的变化引起，与管理者努力无关，则管理层不应因此获得股权激励。

(五)依靠改善公司治理防范风险

股权激励在公司治理框架内决策。目前，国内企业公司治理水平普遍较低，资本市场监管不到位，推行股权激励存在隐忧。从董事会构成看，董事会中外部董事、独立董事偏少，董事会独立性不强；董事(长)兼任(总)经理，使董事会与经营层高度重合，导致董事会内部监督机制失衡而出现内部人控制。Morck(2004)指出，现代公司治理失败的一个主要原因，是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对CEO的忠诚超过了对股东的忠诚、对法律的服从。这正是内部人控制的必然结果。上市公司吉林制药在公司治理方面存在的问题很典型：重大事项均未提交股东大会、董事会、监事会和经理办公会审议；重大事项未履行必要的决策程序；股东大会、董事会、监事会会议记录元实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。

为了防止董事、高管利用股权激励牟取不当利益，必须改善公司治理。(1)要建立健全企业内部控制机制。通过类别表决权制度、赋予监事会操作性强的监督权、增加独立董事和外部董事等，实现股东大会对董事会和监事会、监事会对董事会和董事、独立董事对执行董事的制衡；在董事会中设立专门委员会，特别是成立外部董事、独立董事主导的审计委员会、薪酬与考核委员会，客观、公正地履行审计监督、董事经理绩效考核、薪酬设计、战略审查等职责，可防止经理人自定报酬、自我确定股权激励计划的发生；为遏制会计造假，在公司业绩审计中，须改变经营者往往既是被审计人，又是审计委托人的状况，改由监事会、独立董事或股东委托，以保证作为第三方审计的会计师事务所独立性。(2)要建设优秀的企业文化和发展社会信托文化，来防范人的道德风险。(3)要发展董事、经理人市场，以形成对在职董事、经理的竞争压力，促使其勤勉尽责。(4)要发挥行政监管和社会监督的作用，保证股权激励计划的合法性和合理性。

(六)利用激励与约束对称来抗衡风险

股权激励也可能被高管用作谋取控制权收益的机会和手段。例如，在市场价值难以反映企业的真实经营业绩时，股权激励容易导致经营层片面追求股票市值；在公司治理不规范，没有完全解决内部人控制的情况下，在激励对象、激励方式、绩效考核和发展目标等方面，会难以充分体现出资人利益；企业内控机制不健全，易导致过度激励。为了抑制股权激励的负面作用，必须加强约束：对高管获得的股权激励计划标的股票，必须在锁定期、匀速行权、离任预留等方面严格限制；绩效考评不达标不得行权；在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，严格控制在法定幅度内；对激励对象股权的授予、行权或解锁都要受到年度绩效考核情况的制约；对已授予的股票期权，在行权时要根据年度绩效考核情况进行动态调整；对已授予的限制性股票，要根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量；在设定的解锁期内未能解锁的，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

(七)完善证券市场控制市场风险

关键词：上市公司；股权激励；业绩与市值

中图分类号：F275

一、2012年中国股权激励回顾

本部分是在对2012年上市公司的股权激励方案解析的基础上对2012年股权激励重大事件进行解读。

（一）2012年上市公司股权激励方案解析

研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现以下几方面：

1.A股市场股权激励方案数创新高，创业板和中小板仍为主体

我们自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。据和君咨询股权激励中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%（见图1）。

从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截至2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上（见图2）。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。

一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。

2.限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行

在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化（见图3）。

3.激励对象总数与平均数快速增长

近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员，公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。

4.激励比例相差悬殊，多集中于2%～3%之间

《上市公司股权激励管理办法》对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%～9%以内。

图4所示，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%～3%之间最多，共35家。

（二）2012年股权激励重大事件解读

2012年，股权激励有以下重大事件。

1.证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》

2012年8月4日，证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该办法解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。

作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。《暂行办法》征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中也存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，《暂行办法》仍需进一步完善，进而对上市公司员工真正起到激励效果。

2.基金公司将获准曲线股权激励

2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年的139号文——《国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》）。《意见》规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。

《暂行规定》实施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。

基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出了挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。

3.富安娜股权激励纠纷

2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对26名首发前自然人股东（以下简称“争议人员”）就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中两名为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。

2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了《限制性股票激励计划》。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。

2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封《承诺函》，《承诺函》规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。

意外的是，尽管有《承诺函》，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。

富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。

企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。

4.股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划

2012年5月12日，创业板上市公司依米康宣布撤回刚推出不到半年的股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。

2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。

上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材、康缘药业、华星化工、南都电源、东凌粮油、卧龙地产等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。

5.中国北车，着眼长期的央企股权激励实施先行者

2012年5月24日，中国北车股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》，根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。

国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以股权还是分红权来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40%。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制与机制的转变，股权激励必将成为不可或缺的一环。

二、股权激励操作实务

本部分着重论述了股权激励的意义、作用以及现存问题。

（一）股权激励的意义和作用

股权激励的意义和作用主要包括以下几个方面：

1.股权激励有助于业绩提升、市值增长

业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出30%以上（见图5）。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在其他情况不变下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。

市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%～15%的估值溢价（见图6）。

股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。

2.股权激励有利于人才争夺

一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。

以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2～6倍。

仅就激励水平而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。

3.股权激励有利于核心能力构筑

我们来看一组数据：有一家公司，2011年净利润比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。

这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？

从股权激励角度来看，“乔布斯1976年创立苹果，1980年一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”

对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。

（二）股权激励实践中的问题

股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题，归结起来主要有4点：

1.事业认同问题

典型表现是创业板高管离职潮的涌现。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。

现实中存在这样的现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人；企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去。股东与股东之间、股东与高管之间仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，笔者认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。

2.预期沟通问题

有这样一个典型案例：有一家公司，老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。

这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。在现实中，这样的现象并不鲜见。究其原因，笔者认为，关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？……因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成此轮沟通。

3.激励水平问题

我们也曾见过这样一个典型案例：某高科技企业人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。

股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。对此，我们通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。

4.业绩考核问题

很多企业上市前的股权激励通常是没有业绩考核，上市后股权激励业绩考核通常定得较随意，激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。

股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。

股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通（见图7）。我们认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。

（三）股权激励实践中的关键

笔者认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作：

1.价值理念

首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念。

一是端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业、实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；

二是正确理解股权激励：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；

回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味和人生意味。

2.程序保障

股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。

3.专业理解

股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。

正因为此，我们认为在操作股权激励项目时，要配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，才能真正做好一个股权激励项目。

总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。

三、中国股权激励展望

本部分论述了2013年股权激励持续发展的动力以及将呈现出的特点。

（一） 三大力量推动股权激励持续发展

一是不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境的不确定性日益明显。然而，企业要想拥有未来，现在就必须做出选择。在不确定环境下，面向未来的选择更多的是基于价值导向，而不是过往事实。如何通过塑造价值导向，将人才统一到提高市场争夺的效率上来，成为企业生存发展的关键。股权激励，正是塑造价值导向的重要手段。

二是政策鼓励股权激励。经过三十多年改革开放不断的经验总结和再实践，国家日益认识到人力资本的作用。为了更好的激发人力资本，国家将股权激励作为解决人力资本价值测度的有效方式，同时也作为完善企业治理结构的重要手段。2012年，针对市场热议的上市公司员工持股计划，周小川认为，“当前提出员工持股计划非常有道理”，这比针对管理层和核心技术人员的股权激励又前进了一大步。

三是人才价值实现的需要。随着我国经济社会的发展，人们对收入增长有了更高的要求。在收入分配不公、资产升值、通货膨胀的大背景下，国家也提出了“十年收入倍增计划”。对于企业而言，仅依靠工资福利的增长，会削弱企业现实的竞争力；对于员工而言，仅依靠工资福利的增长实现“十年收入倍增”，也将面临现实的困难。通过股权激励，将员工收益和企业效益统一起来，能在推动员工收入增长的同时，持续提高企业的竞争力。

（二）股权激励将呈现的主要特点

股权激励将主要呈现以下几个特点：

一是普及化。从近年实践来看，在我国，采用股权激励的企业越来越多；在企业中，股权激励对象的范围也日益扩大，从中高层管理人员逐渐向技术人员和骨干员工发展，更多的人被纳入激励范围，组成事业和命运共同体。由此，股权激励也逐渐从“奢侈品”变为“必需品”，从“超额配置”变成“标准配置”。

二是周期化。在我国经济社会深化改革的背景下，结合资本市场的多年表现，股权激励方案设计的技术要求越来越高。设计者需要精准踩踏经济周期、产业周期、资本周期和企业发展周期，才能设计出切实可行并发挥实际作用的方案。

三是体系化。人力资本日益成为企业最重要的资本。人力资本需要激发，需要构建大的激励体系。该体系中既应该包括底薪、浮动薪酬、分红、股权甚至“世袭股”等物质激励，也应该包括荣誉、社会地位等精神激励。股权激励是其中的重要一环，必须纳入该体系中，在整体激励体系中考虑局部手段，在局部手段中反映整体目的，才能打造企业源源不断、生生不息的动力。

四是战略化。股权激励的最终目的是为了公司战略的实现。通过股权激励，充分调动人员的积极性和创造性以及分工协作精神，实现公司战略。为此，在股权激励方案设计和实施中，必将更多地体现公司战略以及战略导向下的人力资源和企业文化。

参考文献：

[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法[Z].2005-12-31.

[2]国资委.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 [Z].2006-12-07.

[3]中国证监会.股权激励备忘录1-3号[Z].2008-09-16.

[4]国资委.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 [Z].2008-12-11.

[5]中国北车股份有限公司董事会.股票期权激励计划（草案）[EB].中国北车股份有限公司2012-05-23.

[6]中国证监会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）[Z].2012-08-04.

[7]中国证监会.证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定[Z].2012-10-29.

为了贯彻实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（**—2020年）》，支持企业自主创新，维护企业及其研发人员的知识产权权益，改革和完善企业分配和激励机制，根据国家有关法律、法规的规定，现就企业实行自主创新激励分配制度提出如下意见：

一、企业应当建立内部知识产权管理制度，依法划清企业职工职务技术成果与非职务技术成果的界限。

属于以下情形之一取得的职工职务技术成果，应当属于企业所有，法律、法规另有规定的除外：

（一）职工在本职工作中取得的；

（二）职工在企业交付的研发任务中取得的；

（三）职工主要利用企业的资金、设备、零部件、原材料或未对外公开的技术资料等资源取得的；

（四）职工退职、退休、调动工作后一年内或者在与企业约定的期限内取得，且与其在原企业承担的本职工作或分配的任务有关的。

对职务技术成果完成人，企业应当依法支付报酬，并可以给予奖励。

企业研发人员作为非职务技术成果完成人享有的合法权益，企业不得侵犯。

二、企业内部分配应当向研发人员适当倾斜，可以通过双方协商确定研发人员的工资报酬水平，并可以在工资计划中安排一定数额，专门用于对企业在职研发人员的奖励。

实行工资总额同经济效益挂钩政策的企业，在国家调整“工效挂钩”政策之前，因实行新的自主创新激励分配制度增加的对研发人员的工资、奖金、津贴、补贴等各项支出，计入工资总额，但应当在工资总额基数之外单列。

三、企业在实施公司制改建、增资扩股或者创设新企业的过程中，对职工个人合法拥有的、企业发展需要的知识产权，可以依法吸收为股权(股份)投资，并办理权属变更手续。

企业应当在对个人用于折股的知识产权进行专家评审后，委托具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，评估结果由企业董事会或者经理办公会等类似机构和个人双方共同确认。其中，国有及国有控股企业应当按国家有关规定办理备案手续。

企业也可以与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35％比例内折价入股。折股所依据的累计净利润应当经过中介机构依法审计。

四、企业实现科技成果转化，且近3年税后利润形成的净资产增值额占实现转化前净资产总额30％以上的，对关键研发人员可以根据其贡献大小，按一定价格系数将一定比例的股权（股份）出售给有关人员。

价格系数应当综合考虑企业净资产评估价值、净资产收益率和未来收益折现等因素合理确定。企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，也不得为个人融资提供担保。个人持有股权（股份）尚未缴付认股资金的，不得参与分红。

五、高新技术企业在实施公司制改建或者增资扩股过程中，可以对关键研发人员奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）。

奖励股权（股份）和以价格系数体现的奖励额之和，不得超过企业近3午税后利润形成的净资产增值额的35％，其中，奖励股权（股份）的数额不得超过奖励总额的一半；奖励总额一般在3到5年内统筹安排使用。

六、没有实施技术折股、股权出售和奖励股权办法的企业，可以实施以下技术奖励或分成政策：

（一）与关键研发人员约定，在其任职期间每年按研发成果销售净利润的一定比例给予奖励；

（二）根据盈利共享、风险共担的原则，采取合作经营方式，与拥有企业发展需要的成熟知识产权的研发人员约定，对合作项目的收益或者亏损按一定比例进行分成或者分担。

以上比例一般控制在项目利润或亏损的30％以内，相应支出不计入工资总额，不得作为企业计提职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金等的基数。企业支付的奖励或收益分成计入管理费用，收到研发人员的损失补偿款冲减管理费用。

七、国有及国有控股企业根据企业自身情况，采取技术折股、股权出售、奖励股权、技术奖励或分成等方式，对相关人员进行激励，并应当具备以下条件：

（一）企业发展战略明确，产权明晰，法人治理结构健全；

（二）建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务管理制度；

（三）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年净资产增值额真实无误，且没有违反财经法律法规的行为；

（四）实行股权出售或者奖励股权的企业，近3年税后利润形成的净资产增加值占企业净资产总额的30％以上，且实施股权激励的当年年初未分配利润没有赤字；

（五）实行技术奖励或分成的企业，年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％。

八、企业按照本意见第三条至第六条实行激励分配制度的，应当拟订具体的实施方案，经股东会或履行股东职能的相关机构审议通过后，与激励对象签订协议。

实施方案应当明确激励对象、激励方式、激励标准、激励计划、绩效考核、权利义务、违约责任等内容，并不得对同一研发人员或者同一知识产权重复实施不同形式的激励政策。

国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案，应当按国家有关规定报经批准。

九、企业应当在年度财务会计报告中，对企业实行自主创新激励分配的相关财务信息予以充分披露。具体披露信息包括研发人员工资总额及人均工资总额，实施技术折股、股权出售、奖励股权、技术奖励或者分成涉及的研发人员人数及其条件、股权数量、比例或奖励金额等。会计师事务所在对企业年报实施审计时，应当对企业相关激励分配情况予以重点关注。

十、本意见所称企业研发人员，是指从事研究开发活动的企业在职和外聘兼职的专业技术人员以及为其提供直接服务的管理人员。

本意见所称企业关键研发人员，是指关键技术成果的主要完成人、重大研发项目的负责人或者对企业主导产品、核心技术进行重大创新、改进的主要技术人员。

高新技术企业的资格，按照国家高新技术企业认定的相关规定确定。

论文摘要：工作单位的薪酬和福利制度好坏将直接影响整个工作单位的效益，因此对于一个优秀的工作单位而言，制定合理的薪酬和福利制度是必要也是必须的。薪酬制度对于工作单位来说是一把“两刃剑”，如果运用得合适、就可以鼓励工作单位里的工作人员；相反就有机会把工作单位造成人员流失的危险。 关键词：薪酬 激励 制度 1刺激性的薪酬政策的制定 双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。 在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。 重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。 在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。 2基于“虚拟股权”实现价值增值 没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。 所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。 3向核心集中合理评估对象的激励价值 我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，

论文关键词：薪酬 激励 制度

1刺激性的薪酬政策的制定

双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。

在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。

重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。

在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。

2基于“虚拟股权”实现价值增值

没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。

所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。

3向核心集中合理评估对象的激励价值

我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。

4以绩效为根本条件

激励对象实际完成的绩效，便是权益授予的一项根本条件。通过约定绩效条件来调整和控制虚拟股权等权益的实际授予量，是一种十分必要的平衡激励与约束的做法。相对于完全无条件的赠予而言，这也被称之为“受限制”的权益授予方式。绩效标准是最常用的限制条件，可通过与激励对象订立绩效合同等方式，来约定对象在相应时间段里应实现的绩效目标，及达到目标后可获得或兑现的虚拟股权或其他权益的授予量。有些绩效合同中也可约定激励对象在某些特殊情况下的服务期，作为授予或兑现其增值权的条件。

在安排绩效条件时，通常采取的方式是将权益的授予量与对象的绩效实现状况挂钩。在设定基准授予量之后，安排与对象实际绩效不同水平相对应的授予系数。这样，激励对象获得权益的实际授予量即为基；隹授予量与授予系数的乘积。这实质上实现了当期绩效和长期绩效的统一。前者与虚拟股权或其他类型权益的授予量挂钩，后者则体现为公司单位价值的整体增值。激励对象只有在当期绩效和长期业绩上都做出好的成绩，才能够获得更充分的权益实际授予量和更高的增值回报。应建立人性化绩效考核机制，让绩效考核服务于工作人员的发展，需要充分考虑工作人员工作的特点，体现以人为本的经营理念。在绩效考核上形成双赢的观念，保证绩效考核的真实性和公正性，让绩效管理变得人性化一点。

5人员新老更迭时的“降落伞”

关键词：薪酬激励制度

一、刺激性的薪酬政策的制定

双因素理论认为，薪酬作为一种保障因素，对工作人员并不能起到激励的作用。而传统的薪酬制度更是缺乏对员工的激励因素。因此，我们必须对目前的薪酬制度及逆行那个科学的变革，使其能达到激励员工的作用。

在保证公平的前提下，提高员工的工资水平。从公司内部来讲，工作人员关注工资的差距比自身工资水平还要多。因此薪酬制度要想达到激励作用，必须保证制度的公平性。公平性有内部和外部之分。对外公平是指所在公司的工资水平要与本行业其他公司的工资水平相当。对内公平就是公司内部的按劳分配工资。如果有员工对待遇感觉不满意，会影响他们的积极性，所以只有保证工资分配的公平，员工们才能尽自己的努力为公司效力。当然仅依靠公平的工资分配是不够的。想让员工发挥出自身的全部能力去服务公司，就必须提高员工的工资水平，这样会让员工认识到自身的重要性，增加工作积极性。

重视工资和小组的合作关系，以小组为单位，小组协作的工作方式越来越流行，对不同的小组设计不同的薪酬计划和方案，这样能起到很好的激励作用。这种计划比较适合人数少强调协作的公司。再设计薪酬方案时，必须重视固定薪酬的制定。合理的制定固定工资，让工作人员心里有安全感，才能达到激励员工的目的。对员工进行薪酬激励是目前最主要的激励手段，这种手段是由单位控制，自行制定适合的薪酬激励制度，达到公司整体工作质量和效益的提升。

在激烈的竞争环境下、人才竞争已一发不可收拾。为了保证公司人员的稳定和减少人员流失，各公司都在制定适合自己的薪酬激励制度。所谓长期激励，是指奖励支付在一年以上的薪酬。这其实是强调了薪酬的延期性。就是公司和工作人员签订协议可以推迟薪酬的发放时间。一般来说长期激励包括：与股票(股权)tB关的权益性激励计划、长期性的绩效奖励计划，以及一些具有特别针对性的福利及退出补偿计划。

二、基于“虚拟股权”实现价值增值

没有上市的公司不具有股权的外流资格，也不能再资本市场上发行股票：同时国有资产(股权)的处置也不可单纯从组织内部角度按经营意图随意进行，从而使得非上市国有工作单位并不具备实施传统股权、股票激励计划的基础。但这并不意味着非上市的国有工作单位在长期激励上没有操作空间，实际上一些特殊的激励模式为其提供了丰富的选择余地“，虚拟股权计划”便是在实践中比较适用的一种方式。

所谓“虚拟股权”，即是将公司股份以模拟的方式授予激励对象，以公司某项绩效单位的水平作为虚拟股权的股价。虚拟股权的持有者不具有对公司实际股份所有权以及与此相关联的治理决策权，也不允许对虚拟股权进行全额(抛售)兑现，通常只被授予增值分红权，即在一定的期限后兑现虚拟股价的增值部分。持有虚拟股权的激励对象可以在某些条件下以约定的某个初始价格进行购入，将虚拟股、权转化为实际股权，由于虚拟股权方案具备以上的灵活性和延展性特征，这种方案被我国很多的没有上市的国有公司所采用。

三、向核心集中合理评估对象的激励价值

我国国有工作单位在改革中才采取运作实际股权去提升工作人员积极性的实践，例如成立员工持股大会的方式去实现全员持股。但随着社会的发展我国颁布了一系列的法律规定，禁止这种方案的实行。且国际上的实践也逐渐证明，这种长期的激励方案的对象要对准单位的核心人员，主要是为单位做出重要贡献的专家等，但是目前已经有很多的非上市国有公司让职工持有股份，我们必须适时将职工股回收。这些回收的职工股份有用于董事会，也可以由董事会决定能否用于对核心人员的激励。这就关系到对激励对象的评估问题，职位评估和能力评估是两个最基本的方面，前者基于职位体系关注对象所任职位的相对价值，后者基于能力认证序列关注对象本身的能力认证等级。对于国有单位来说，还必须考虑到激励对象的历史贡献。在单位理由很多人员在岗位上长期工作做出重要贡献，但在激励薪酬方面却达不到与实际接轨，因此对于这种长期的历史贡献的人员也要适当的予以薪酬激励。

四、以绩效为根本条件

激励对象实际完成的绩效，便是权益授予的一项根本条件。通过约定绩效条件来调整和控制虚拟股权等权益的实际授予量，是一种十分必要的平衡激励与约束的做法。相对于完全无条件的赠予而言，这也被称之为“受限制”的权益授予方式。绩效标准是最常用的限制条件，可通过与激励对象订立绩效合同等方式，来约定对象在相应时间段里应实现的绩效目标，及达到目标后可获得或兑现的虚拟股权或其他权益的授予量。有些绩效合同中也可约定激励对象在某些特殊情况下的服务期，作为授予或兑现其增值权的条件。

在安排绩效条件时，通常采取的方式是将权益的授予量与对象的绩效实现状况挂钩。在设定基准授予量之后，安排与对象实际绩效不同水平相对应的授予系数。这样，激励对象获得权益的实际授予量即为基；隹授予量与授予系数的乘积。这实质上实现了当期绩效和长期绩效的统一。前者与虚拟股权或其他类型权益的授予量挂钩，后者则体现为公司单位价值的整体增值。激励对象只有在当期绩效和长期业绩上都做出好的成绩，才能够获得更充分的权益实际授予量和更高的增值回报。应建立人性化绩效考核机制，让绩效考核服务于工作人员的发展，需要充分考虑工作人员工作的特点，体现以人为本的经营理念。在绩效考核上形成双赢的观念，保证绩效考核的真实性和公正性，让绩效管理变得人性化一点。

五、人员新老更迭时的“降落伞”

关键词：光明乳业；经理人；股权激励

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年8月13日

一、光明乳业股权激励概述

（一）股权激励的定义。股权激励的具体含义是指，在企业规定的时期内给予公司的管理者或者工作人员一定的企业股票，使其不只是高级雇员，而且同时承担经营者与所有者的角色，公司管理层地位的提升使得他们各种需求得到更好地满足，更能尽心尽责的努力为公司服务，从而实现公司经济收益的最大化。

（二）光明乳业股权激励的目的。光明乳业进行股权激励的根本目的是实现企业的可持续发展。首先，股权激励方案的实施，是为了实现光明乳业收益的最大化；其次是为了解决问题以及由此产生的内部人控制现象；最后是为了解决经理人股权激励问题，设计完善的股权激励机制，使公司留住人才，实现公司的长远发展。

（三）股权激励在光明乳业的应用。通过股权激励方案的设计，可以更清晰地了解光明乳业内部存在的问题。从而建立良好的股权激励机制，改善光明乳业经理人薪酬激励问题，实现企业的健康持续发展。

二、两次股权激励方案分析

（一）激励对象

1、第一次股权激励方案。第一次股权激励方案的激励对象只有4个人，针对的对象是光明乳业的所有者。股权激励本是股东激励员工的主要手段，光明乳业却制定了完全忽略经理人的激励方案。这样做就变成了股东自己激励自己的方案，损害了广大员工的利益。

2、第二次股权激励方案。第二次的激励对象是企业的大多数，即经理人和中层管理人员和骨干。可见两种方案激励的对象完全不同。第一次股权激励方案不利于公司的长期发展。只奖励企业的高层人员容易造成员工工作情绪低落，工作协调效率低下。调动不了员工工作的积极性。从长远来看，势必导致企业遭遇滑铁卢。第二次股权激励的方案相较成功，其受益人是企业和员工。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定，股票授予数量总额不应超过公司股票数量总额的10%，第一次实施股权激励的公司股票授予数量总额不超过股票数量总额的1%，这说明了光明乳业第一次实施的股权激励的公司股票授予总额明显过低，股东的薪酬激励预期效果也不会太好。

（二）激励方式及股票来源。上市公司股权激励的主要方式有股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、延期支付、员工持股计划等等。

1、第一次股权激励方案。光明乳业第一次激励方案是提取管理层激励基金。股票的来源是用管理层激励基金从二级市场购买，这就意味着董事们所获得的奖励是拿企业的资金购买外部的股票，所属权为股东。这对经理人与中级管理层成员是不公平的。同时，对企业也是十分不利的。如果派发的是企业的普通股就大不一样了。

2、第二次股权激励方案。光明乳业第二次激励方案是发放限制性股票。股票来源是向激励对象定向增发普通股股票。由此可以看出，第二次的股权激励方案对经理人更具有吸引力。增发普通股股票使得公司的利益与员工的利益挂钩，这样更有利于增强公司内部员工的向心力，从而达到股权激励的目的。

（三）行权条件及其他

1、第一次股权激励方案。第一次股权激励方案没有明确的授予日日期及授予价格，授予的依据为一次性计提管理层激励基金计入年度管理费用；行权条件也是没有的。

2、第二次股权激励方案。第二次股权激励方案有明确的授予日授予价格及依据，并在有效期、禁售期和解锁期有着明确的规定。同时明确指出了行权条件。相较第一次的股权激励方案，光明乳业的激励计划更加趋向成熟和规范。（表1）

光明乳业根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定，预测的股权激励收益增长水平不超过公司绩效增长水平，且各个激励对象获授的股票数额控制在其个人薪酬总水平的30%以内。据此，光明乳业激励对象具体获授限制性股票数量如表2所示。（表2）可以看出，第二种方案光明乳业激励对象在获授限制性股票数量和比例上来说，是从高到低的次序进行激励。这样有利于激励经理人，也算是按绩付酬的一种，做到了内部公平。从而促进了企业全员行为，有利于加强各部门的协作效率。

三、光明乳业股权激励成功的关键因素

光明乳业经过两次股权激励方案后，大大改善了所有者和经营者之间的问题。其成功的关键因素主要包括以下三点：

（一）关注利益相关者。光明乳业扩大了股权激励对象的范围，由原来的激励高层到现在激励企业的中坚力量。这是光明乳业踏上股权激励成功的关键一步。经理人及中级管理层的激励不仅仅使利益相关者获得了企业中的地位，而且使企业的成员真正的感受到全员参与的氛围，员工视企业为自己的“家”，与自己的切身利益相关，自然会更加卖命地为企业创造价值。同时也可以缓解冲突。

（二）制度完善。光明乳业改善了禁售期和可行权条件。由开始的“一无所有”到现在的明确规定是光明乳业股权激励成功的关键因素。光明乳业规定主营业务增长率20%，净利润增长率20%，且不得低于行业平均水平。同时设置否决指标：经济附加值（EVA）必须大于零，否则激励对象当期不能行权。这既达到了股权激励的最初目标，又对股权激励对象加以限制。才使得光明乳业股权激励方案成功的实施。

（三）国家政策。光明乳业根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关规定严格规范自身。符合国家有关规定是光明乳业股权激励方案顺利实施并取得成功的有效保证。

四、光明乳业经理人股权激励改进措施

（一）设计更加合理的股权激励对象和行权条件。光明乳业在制定股权激励对象时应着重考虑经理人及中级管理层，同时涉及到企业的员工。这就要求光明乳业在设计股权激励方案时要进行合理股权比例的分配。同时对于股权激励的行权条件应随着光明乳业实现的当年收益，对激励的比例随时调整。做到内部公平，外部具有一定的竞争力，有利于增加部门员工的工作协调效率，为光明乳业实现更好的企业价值。

（二）制定完善的业绩考核指标。股权激励的实施依赖于业绩评价标准的完善程度。因此，光明乳业只有制定趋于完善的业绩考核指标，才能避免不全面、不公正的股权激励考核标准造成的不良后果。设计一套科学合理的业绩考核指标需要财务指标与非财务指标并重，同时也应重视绝对指标和相对指标，真正做到业绩考核指标的公平和全面，从而更有利于激励经理人为企业效力。比如在行业景气时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。此外，可以适当加入个人绩效等其他指标。

（三）完善治理结构，加强监督作用。完善治理结构是股权激励有效发挥的根基。如果光明乳业治理结构不完善，就会很可能导致股权为经理人或少数股东所操控，长期以来将不利于光明乳业的可持续发展。所以，光明乳业应制定更加完善的治理结构，为企业的股权激励实施保驾护航。完善光明乳业的治理结构应该建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时，对管理层进行必要的监督和业绩考核，发挥董事会、监事会的约束监督职能，有效地推动光明乳业股权激励的实施。

（四）建立良好的股权激励机制。企业组织如果想让经理人为实现企业组织或投资者的目标而努力工作，就必须建立有效的激励机制，按经理人达到的绩效水平给予恰当的奖励。由此，企业组织的激励机制有助于协调企业组织的委托人（投资者）与人（经理人）之间的矛盾，从而减少或缓和问题。经理人的薪酬包括基本薪酬与激励薪酬两个组成部分。企业组织的激励机制关键在于这两部分薪酬的比重如何以及激励薪酬如何确定。因此，光明乳业要在激励薪酬的设计及分配比重多做完善。

主要参考文献：

[1]赵伟.青岛海尔股权激励案例研究[D].大庆：黑龙江八一农垦大学，2015.11.

[2]彭慧斌.上市公司股权激励方式及其影响因素研究――基于中国资本市场的实证分析[D].成都：西南财经大学，2012.

难以把握的“度”

近几年来,随着我国经济的发展,一大批企业不断成长并进入了新老交替的阶段,笔者在以往的咨询服务过程中,发现大量的企业面临着长期激励的问题。这些企业分布所属的专业、历史背景、资本结构、地域、规模等都不尽相同,其长期激励特别是基于股权安排的长期激励也是千差万别。从我们协助客户进行的长期激励和股权激励案例看,最难的是股权设计对企业长期发展与历史旧账之间“度”(合理与合适)的把握。常见的按情理法顺序形成的股权结构设计,很容易出现工龄优先,忠诚次之,职位等级再次之,个人贡献最后考虑的现象,分配的原则也出现大锅饭、大平均的现象。由此形成的问题是,被激励对象难以感到激励的效果,有拿到股权照样跑的,有感到不公平辞职的。

另外,在股权设计时,由于结构设计没有形成动态机制安排,形成股份逐步稀释到外部,并最终形成对公司股权结构的潜在威胁的现象。面对这些问题,许多公司感到非常困惑,企业花了大力气和大投入,结果却很不尽人意。

激励对象须系统分析

我们熟悉的长期激励手段包括股权激励、长期服务激励、退休金计划、期权、期股、虚拟股票、混合激励等多种。股权激励设计是需要考虑到理和情两个因素的,两个因素的平衡需要的是法,即股权激励的原则和方法。

股权激励体系设计的核心是对价值创造的倾向性激励,核心重点在于对员工价值创造活动和成果的激励。价值可以进一步分解成历史价值贡献和未来价值贡献。由此,股权激励的设计安排就必须从这两个方向给以考虑,并由“情理法”的原始设计思想,转向“法理情”的结构体系设计。本文将根据我们服务过的一些企业案例,从多个角度,对目前股权设计中的合理性与合适性问题进行分析,并指出股权激励设计中应该坚持的几个原则。

首先,需要系统地分析激励对象,对员工的价值创造进行一个梳理。员工对于企业的贡献可以从历史贡献积累和未来价值创造两个维度进行分析。通过价值创造的分析,我们可以理清激励对象,并对不同的对象给以不同的激励措施。

在对员工价值创造分析后,股权激励政策需要有所倾斜。我们可以比较清晰地看出,激励的重点在于A区,即历史贡献大和未来潜在的价值贡献也高的员工。B区也是一个激励的重点,因为这关乎企业的未来;而C区则是需要从情的角度出发,给以关注;D区则是一个适应区,即本区域员工激励体系设计基本是随着时间的推移,向ABC类区域靠拢即可。

A区往往指向公司的核心骨干,他们的特点一般是随企业成长而成长,年富力强,目前在公司肩负着重要的职责并位高权重,无疑这是一个激励的重点。要让这群人能够切身感受到激励的分量,并促使其在未来持续地为公司创造价值。因而,这类员工的激励手段则有股权激励、期权期股等手段。其中股权激励一般考虑设置为实股结合期权的模式。

B类员工为公司当下的业务骨干,是公司的未来希望所在。对此类员工的激励,应当更多地从成长预期出发,股权激励的重点在于长期结果。一般而言,对此类员工的激励手段包括股权层级设置到其业务单元,使其能够享受到与自身贡献相匹配的实在好处。其次,还可以采用股权锁定期的方式,绑定其股权。再有,可以通过期权设计和逐年条件行权的方式,使得员工能够切实感受到其对公司的贡献与自身成长过程中公司给以的激励。

C类员工往往是公司的老骨干和老员工,是沉默的大多数和公司的民间意见领袖。对这类员工,更多应从情的角度出发,给以关照。这个区域往往出现较多的妥协和所谓公司特点,其实质是如何妥善地处理好情和理的关系。我们认为,对C类员工,公司需要表现出对长期服务的尊重,一般采用一个持股结构,使得这部分员工通过这个持股结构,能够分享到公司长期发展的好处。

D类员工,特别是新入公司的员工,是受影响与被感染的一群。需要给以明确的政策指引,这个政策指引,可以通过ABC类员工的股权激励安排,给员工以清晰的发展前景,从而形成公司的业绩导向文化。

莫忘“价值创造”

通过对员工的分析,我们形成了比较清晰的激励方向。具体到激励方案的设计,需要始终关注价值创造这一核心,业界已经有了很多成功的方式和成果供我们借鉴。我们在此特别指出需要关注的一些要点。

首先,股权设计合理性应以公司持续发展为根本。股权设计是为了公司未来发展得更好,突破体制、机制的制约,因此未来能够给公司带来重大贡献的人才都应该在股权设计中给予重点考虑。至于历史贡献人才,更多的以目前利益的兑现为主要激励方式。

其次,股权设计应以公司股东的长期利益为出发点。股权设计不是瓜分历史利润,也不是“最后的晚餐”。股权设计更应该考虑未来竞争激励情形下合理的股权结构,因为这才最适应那时竞争的需要。因此股权应更注重于长期利益,而不是短暂的利益分配。

再次,股权设计应体现设计单位人力资本为重的原则。特别是在当下激烈的人才竞争状态下,有人才就有市场竞争力。资本并不是竞争的关键因素。所以,在股权设计时不仅要考虑现有人才之间股权的合理分配,更要考虑未来人才的进入,未来人才也应在股权设计中有所考虑。