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近日，由青岛市政府主办、以“打造开放新高地、建设科技引领城”为主题的2019全球(青岛)创投风投大会在青岛国际会议中心举行。会上宣布青岛市将新设500亿科创母基金，为创投风投机构提供全方位资金支持，同时支持债券、信托、保险资金等多渠道募资。

为此，日前青岛市出台了《打造创业投资风险投资中心若干政策措施》（以下简称“青岛十条”），进一步优化创新创业生态环境，努力做到“政策体系全、扶持力度大、创新活力足、服务措施实、营商环境优”。

措施中，值得注意的是“青岛十条”中第八条提到“推动创投风投行业双向开放，完善合格境外有限合伙人试点（QFLP）工作办法，畅通资金流动渠道，优化审核流程，积极争取试点额度，具体实施细则后续由地方金融监管局等部门负责制定”。这也是继深圳后又一城市对地方QFLP试点工作办法的进一步完善，释放出当地政府积极引进外资、拓宽融资渠道的信号。

事实上，这也是2019年以来，第三个发布政策法规以支持QFLP业务开展的城市（前两个是广州和珠海）。据笔者统计，目前已经有十个省或市发布过QFLP的相关法规制度并开展业务。

那么，QFLP为什么近年来在各地逐渐升温，它究竟是个什么业务？我们今天来一探究竟。

一、QFLP相关概念

二、QFLP基本架构

三、QFLP的监管、外汇等问题

四、QFLP政策现状

©文丨 元年资管创新研究所 李影影 王嘉浩

本文共3826字，预计阅读时间10分钟

近年来，外商投资持续增长。根据商务部数据，2018年1-12月全国新设外商投资企业数60533家，同比增长69.79%，外商直接投资额为1349.66亿美元，同比增长3%。（上述数据未包括：银行、保险、证券领域吸收外商投资数据）。境外资金合法进入境内的方式也越来越多，除直接投资外，设立外商投资创业投资企业、外商投资性公司或QFLP基金等同样具有可行性。本文对较常采用的合格境外有限合伙人（QFLP）进行说明。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership）即合格境外有限合伙人，在QFLP制度下由外国企业参与设立外商投资股权投资企业，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非上市公司股权。

注：其中深圳QFLP政策中将投资范围拓展为“非公开交易股权”，意味着QFLP可以投资于上市企业非流通股。

QFLP是以对非上市公司股权进行投资为主营业务的企业，即典型的私募股权投资基金，接受中国证券投资基金业协会或相关部门的备案监管。

我国QFLP试点政策最早于2010年在上海市先行落地，后来各大城市有北京、深圳、天津、珠海、广州等陆续颁布了当地的QFLP政策。各个地方性QFLP政策内容不尽相同，因此QFLP政策基本上属于独立发展，一城一策。

QFLP基金可以采用公司制或有限合伙制，但目前比较常见的是有限合伙制的QFLP，其基本架构为海外股东通过在境内设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作为GP，引入境外投资者作为LP，其中境外LP主要为境外主权基金、养老基金、慈善基金、保险公司、银行、证券公司及其他被认可的境外机构投资者组成（深圳QFLP政策中将境外投资人类别扩展到个人投资者，但需要穿透审查），资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由外资PE作为投资平台投资于境内非上市公司股权。

地方政策文件多将WFOE表述为“外商投资股权投资管理企业”（QFLP管理企业），将外资PE表述为“外商投资股权投资企业”（QFLP基金）。

实际情况中也有很多其他架构组合。在GP方面，由中外合资设立或境内已登记私募基金管理人作为GP；在LP方面，境内投资者也可作为LP参与。

外商投资股权投资企业涉及的主要是基金准入，基金投资和外汇政策等方面的问题，其在额度审批、资本汇入、结汇投资等环节均受外管局及相关部门的严格监管。

1.QFLP试点资格申请

QFLP试点资格的申请由市级工作小组负责，各地工作小组的名称各不相同，在上海称其为联席会议，深圳为领导小组、天津为市备案办等，工作小组主要由金融办、发展改革委、工商局、外汇局、银监局等部门组成。工作小组中各成员单位根据各自职责负责QFLP相关试点工作。

各地QFLP试点资格的申请要求也存在异同，相关政策中对于注册资本、股东、高管、境外合格投资者、出资额度等方面有明确要求。设立流程上一般在获得工作小组的批准后办理工商登记、外汇登记等。在完成审批设立流程后，深圳、珠海、广州等地要求试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记和基金备案手续。

2.QFLP托管所有地方性QFLP政策均要求QFLP应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人，托管账户及账户内资金使用应由托管人按规定实施管理，托管人定期向工作小组相关部门上报QFLP托管资金运作情况，包括外汇资金变动、结售汇和对外投资数据等。一般在申请设立试点企业时要求提交托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件。

3.QFLP外汇国家外汇管理局及各地方分支机构作为QFLP外汇登记和跨境资金汇兑的主管单位，对QFLP的外汇审批是前置的，在QFLP设立时已获得批准额度，除深圳、平潭、贵州、珠海、青岛未明确规定外，上海、北京、天津和重庆四地均规定获准试点的QFLP管理企业和QFLP基金可依据外汇管理相关规定到托管银行办理境内股权投资外汇资金结汇。QFLP在批复的额度内直接向托管银行申请结汇，从而可以在相对较短的时间内将境外投资者的外汇出资兑换为人民币进行投资。

4.QFLP的投资外商投资股权投资企业在境内投资需要取得商务部门的审批，同时需要遵守相关的外商投资政策，主要为《外商投资产业指导目录》。但上海、重庆、天津等地QFLP政策规定，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。同时，在国家发改委向上海市发改委下发的《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（发改办外资[2012]023号）中明确：依据《指导外商投资方向规定》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。这和上海等地的QFLP试点政策中的相关条款表达有所不一致，所以后续深圳、珠海、广州等地政策中则明确规定了外商投资股权投资企业应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业。

目前有上海、北京、重庆、天津、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海和广州共10个地区出台了地方性QFLP试点政策，大部分在几年间通过发展意见、暂行办法、实施细则等一系列的文件逐步完善，形成了地方性QFLP政策体系，详见下表：

综上，QFLP业务在这几年的走热不是偶然，而是实实在在存在的需求体现；在实操中，也需要关注和处理更多细节问题。例如，在开展QFLP业务的过程中，管理人需要先后和中基协、地方金融办、工商、外管局、发改委、银监局、托管机构、律所等机构的相关部门进行沟通和对接，无形中增加了管理人的沟通成本和时间成本。

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上述表格中，所有QFLP政策文件均可以留言索取；同时，我们也整理了一份各地政策对比表格，也一同分享给大家。

本文表格均为元年金服原创，未经元年金服授权，不得以任何方式加以使用；

本文插图来源：壹伴无版权图库与广告公司授权图；

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