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听焱律师讲解中国和加拿大公司法律实务.

加拿大有限责任公司和中国有限公司制度的差异？

如何成立加拿大公司？

中国的有限责任公司有两种:

1. 有限责任公司；

2. 股份有限责任公司

小微初创企业们在中国多选’有限责任公司‘的公司法律形式。 和股份有限责任公司对比，最大的区别是股本不进行拆分，股东仅按出资比例持有股份，初创股东同股同权，不象西方公司法律制度下存在同股不同权的情形。

股份有限公司依照法律规定需要进行拆分， 股东股权以拆分后的实际数额持有等额股票。

举个例子： 4个原始股东，集资 4000万，每人1000万实缴出资， 拆分股份为4000万股， 每人持股为1000万股。

参考刘安祺老师的中国法考归纳，刘老师总结了中国股份有限责任公司和有限责任公司的 四大区别:

1. 股本的流动性：基于拆分的股份有限公司在特性上要比以人合性为特点的有限责任公司的股权流通性较强。 拆分细化的股票本身面值细小，标准化，更便于流通。

2. 所以股份有限责任公司的股权可以任意转让， 不区分对内和对外，而有限责任公司的股权区分对内转让和对外转让，需要由公司章程做具体明确约定。

3. 有限责任公司股权对内转让，必须征得原股东或和其他 股东过半数同意且其他股东有有限购买权， 章程另有约定的除外。股份公司更容易做大做强，因为当企业需要资金的时候， 股份有限责任公司可以通过增发股份面向更广大的投资者募集资金。 而有限责任公司的增发仅仅是定向增发，认购有限。

4. 相比较于大规模的股份有限公司， 有限责任公司更加具有人合性特征， 规管相对灵活，更多取决于有限责任公司的章程自治。 股份有限责任公司更多依照法条，受严格监管，规范运行。

在中国：有限责任公司的股东最少一人，最多50人。有限责任公司的股东最少2人，上不封顶。

加拿大的有限责任公司: 只有一种形式: 股份有限公司

和中国一样，股份有限责任公司还区分为上市公司和非上市公司。 在加拿大设立公司， 设立人可以选择设立联邦股份有限责任公司或根据所在省份的省公司法规定的省股份有限责任公司。

所以如果公司设立地在加拿大安大略省，设立人可以选择设立联邦公司，也可以选择设立安省有限责任公司。

设立联邦公司的优势在于如果是跨省业务，公司不需要在增加不同省份公司的注册申请程序，一劳永逸，一次申请，多省份开展业务。当然公司的设立及公司财税维护成本也相应增加。

依照省法设立的有限责任公司由于加拿大的联邦省自治原则导致公司组成形式和规范上多有些许差异。 比如对于设立公司的董事会成员的加拿大身份要求。 BC省的公司设立就没有“要有２５％的董事会成员”的要求。　安大略省公司法则明确规定必须要由２５％　的董事会成员是具有本国身份的　（PR卡或者是加拿大护照持有人）。

和中国的有限责任公司的划分相比较：

加拿大的有限责任公司皆为股份有限责任公司，需要股权拆分为等额股票。　加拿大的非上市有限责任公司的股东最低为一人，最高不超过５０人。　如果是上市公司，股东人数上不封顶。

焱律师提示：

很多国内来的企业主，概念上仍然适用中国的公司法规定，会出现中西法律理解差异。

来加拿大设立中国的分公司-关联企业。

在法律制度上，国内的分公司并不具有独立法人资格，公司权属关系上隶属于总公司名下。 分公司的权利义务附属于总公司， 出现法律纠纷时，应诉主体是国内的总公司。

这一点在加拿大和中国的关联企业之间并不等同。 中国的总公司和加拿大成立的分公司应当依照地域原则，理解为依照不同国家法律规定而设立的独立法人。这个概念更等同于中国的母公司于子公司的区别。

加拿大的分公司（由中国母公司出资设立的全资或部分出资的子公司）应当是依照加拿大相关公司法规定设立的加拿大独立法人， 和中国的总公司财政、税收、规范都完全不同。

焱律师提醒大家： 

两国公司法属属私法范畴，国与国之间法律制度多有差异， 出现不一致的情形下， 属国际私法法律冲突范畴。根据地域原则，当然是所在地本国法律制度优先啦 ， 这个时候， 您就知道：一名精通中国和加拿大私法法律制度的国际私法律师的重要性啦，有问题找焱律师。