2017年6月27日，SJHB与安瑞佳签署《技术许可合同》，合同金额为1.8亿元，占公司2016年末经审计净资产的2.86%。2018年6月，媒体报道质疑公司货币资金情况、公司业务涉及多项关联交易、公司客户实力等事项。随后，公司发布澄清公告，并于2018年年报及2019年半年报中认定安瑞佳为非关联方。然而，2020年4月22日，经北京证监局检查认定安瑞佳为公司关联法人。

4月27日,公司董事会对针对2017年这笔1.8亿元的关联交易进行补充审议。补充审议公告称，大庆联谊为SJHB控股股东HDKJ的控股子公司，HDKJ持有大庆联谊63.27%的股权，公司董事刘某、林某、刘某勇同为大庆联谊的董事，刘某担任其董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，大庆联谊为公司关联法人。大庆联谊与安瑞佳开展贸易合作，由大庆联谊为其垫资，为了防控风险，大庆联谊派出人员监管安瑞佳印章、网银的使用。基于“实质重于形式”原则，大庆联谊与安瑞佳之间构成关联关系。

5月21日，深交所下发监管函，以公司控股股东控制的大庆联谊派出人员监管安瑞佳印章、网银等事宜，基于“实质重于形式”原则，认定公司与安瑞佳之间构成关联关系。

根据证监会出具的行政处罚决定书显示，上市公司控股股东FZJT提供的《北大资源集团所属企业请示报告单》表明，2012年9月7日，北大资源物业集团（FZJT下属公司）在“物业集团武汉分公司关于购置武汉国信新城、国信馨园商铺的请示”中提到，“为充分利用以上两处商铺的商业价值，继续发展我司招商经营业务，现特向集团领导请示以武汉天馨名义出资购买以上两处商铺”。后上市公司控股股东FZJT相关管理人员在请示文件上签字审批，且武汉天馨购买商铺的资金来源于上市公司控股股东FZJT。

从股权结构关系看，武汉天馨虽然与上市公司控股股东FZJT不存在关联关系，但是在武汉天馨向上市公司全资子公司武汉国信购买商铺时，存在武汉天馨向上市公司控股股东FZJT请示的情况。

证监会认为，FZJT实际控制武汉天馨的财务、人事、经营班子等，根据实质重于形式的原则，FZJT与武汉天馨之间构成关联关系，涉案交易构成关联交易。

四、JHGF（000615）——实际控制人控股公司的员工控制的公司

2020年1月14日，JHGF披露《关于出售全资子公司股权的公告》，全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与北京京台企业管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”）于2020年1月10日签署《股权转让协议》，京汉置业将其持有的通辽京汉置业有限公司（以下简称“通辽京汉”）100%股权转让给北京京台，转让金额为18,200万元。根据公告，北京京台与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

2020年4月30日，JHGF披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，JHGF控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬（持股51%）、田险峰(持股49%)为公司关联方公司乐生活（JHGF实际控制人控制的公司）员工，分别系安全主管和物业主管岗位，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易，公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。

2020年6月11日，因公司对交易事项信息披露前后不一致，深交所对公司出具监管函。2020年6月18日，因关联交易信息披露不准确（兼有其他违规情节），湖北证监局对时任董事长田某采取出具警示函的行政监管措施。

在该案例中，前期监管部门并未认定上市公司实际控制人控股公司的员工控制的公司为关联法人，而是公司主动认定其为公司关联方后导致前后披露的信息不一致，从而进一步引发了监管关注。笔者认为，该案例具有一定的参考意义，提醒上市公司在进行交易时应审慎核查交易对手方是否为公司关联方；如存在前后认定不一致的情形，则极有可能引发交易所关注，从而导致监管层产生对公司内部控制制度有效性的质疑。

根据广东证监局行政监管措施决定书显示，在公司实际控制人徐某华、徐某凤因资金紧张向其债权人彭某松借款且未偿还的情况下，ZYKJ向彭某松控制的杭州古稆采购“智能云平台”设备5,005.11万元（含税），占公司2018年经审计净资产的2.46%。ZYKJ于2021年7月1日公告，“智能云平台”项目的公允价值为2,177.11万元，与账面价值4,444.97万元的差额为2,267.86万元，截至2021年6月30日，该差额已由徐某华支付现金给上市公司。根据实质重于形式原则，杭州古稆为正业科技的关联方，相关设备采购交易构成关联交易。正业科技与公司实际控制人徐某华、徐某凤的债权人控制或指定的公司等关联方在2019年发生大额关联交易未经公司审议程序，也未及时披露。

2021年12月13日，公司披露的《关于补充确认关联方暨关联交易的公告》显示，2019年公司向关联方杭州古稆科技有限公司采购“智能云平台”设备，交易金额为5005.11万元，占公司2018年经审计净资产的比例为2.46%。

六、BXJT（002359）——关联自然人间接持股6.825%的公司

根据2019年12月12日深交所纪律处分决定书显示，2018年1月15日至12月31日，BXJT与关联方天宇集团间接采购交易未履行审议程序，未及时履行信息披露义务。直至2019年7月5日和7月27日回复深交所问询时才对外披露。BXJT于2019年7月5日回复问询中首次认定天宇集团为公司关联方， 但在此前澄清媒体报道和深交所问询回复中，公司一再表示与天宇集团不存在关联关系，不存在报道所称的“暗藏的关联交易”。

2018年1月15日至2019年4月15日各方关系如图所示：

2019年7月5日披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》称，“天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司（以下简称“宏大通讯”）68.25%，河北天宇通信技术有限公司（以下简称“天宇通信”）26.75%，北京数讯联通信科技有限公司（以下简称“数讯联通”）5%，天宇集团已于2019年4月进行了股东、董事、法定代表人变更，目前股东及出资比例变更为刘某东97.5%、牛某2.5%。任某琦在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。BXJT董事、总经理陈某的母亲邢某华与任某琦于2018年1月15日签订《抵债协议书》约定,“任某琦于2017年8月尚欠邢某华100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢某华”。2019年4月15日，宏大通讯将其持有的天宇集团股份转让给自然人刘某东后，邢某华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。”

深交所认为，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3条之（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”判断，BXJT自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。

有意思的是，笔者发现2022年3月24日深圳证监局对BXJT时任董事、总经理作出的市场禁入决定书显示，经查，BXJT时任董事、总经理陈岩的父亲陈某明在2018年1月15日至2019年4月15日期间实际控制天宇集团。但是，在前期自认与天宇集团存在关联关系时，公司并未据实说明该层关系。笔者未能得知深圳证监局基于哪些证据认定天宇集团为关联方，但时隔3年证监局仍能调查到该层关系并予以监管，足见监管部门对关联交易违规的打击力度。

根据广东证监局行政监管措施决定书显示，SFGF原实际控制人、时任总经理林某藩的配偶陆某秀于2019年12月12日至2021年3月19日期间持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司（以下简称“泛泰陶瓷”）9.09%股权并担任该公司监事，2019年SFGF向泛泰陶瓷进行了多笔采购业务，其中，2019年12月底双方履行的一笔采购合同涉及金额70.6万元。

泛泰陶瓷在上述期间符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”，构成公司关联方。

八、DYGF（002715）——联系地址、联系方式和经办人员与上市公司子公司一致的公司

根据中国证监会行政处罚决定书显示，Golden Engine公司对外联络时，使用与DYGF子公司MGDY相同的传真电话；Golden Engine公司装箱单的制作人与MGDY仓库的装箱单制作人相同，均为MGDY员工；Golden Engine公司装箱单上的联系地址、联系方式与MGDY联系地址、联系方式相同。根据实质重于形式原则，DYGF与Golden Engine公司构成关联方。

根据中国证监会行政处罚决定书显示，HSZS与ASI之间存在以下关系：

第一，HSZS的实际控制人贾某臣对ASI具有重大影响。ASI的董事和经理人选由贾某臣确定，同时存在ASI公章由HSZS刻制，其相关业务或事项由HSZS工作人员办理或传递，重大采购业务由HSZS工作人员验收等情形。

第二，HSZS董事、高级管理人员贾某钰在过去的12个月内曾经担任ASI的法定代表人。深交所出具的纪律处分决定书中是基于该情形认定ASI符合与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。

第三，HSZS对ASI控股股东青岛云嘉电器有限公司（以下简称“青岛云嘉”）具有重大影响。青岛云嘉的设立、变更及部分业务由HSZS工作人员办理。青岛云嘉设立时的唯一股东、法定代表人、执行董事杨某（现名杨某惠）与贾某臣相识多年，其未对青岛云嘉和ASI实际出资，未实质参与两家公司的筹办和经营决策，在不了解ASI及高炉冶炼工艺的情况下，收购ASI并代表ASI与HSZS签订《特种冶炼设备成套合同》、《高炉项目二期工程特种冶炼设备及余热电站设备成套采购合同》两个重大合同。青岛云嘉为与贾某臣关系密切的人员缴纳社保。

第四，ASI的部分资金来源于HSZS的关联自然人。截至2015年6月16日，青岛云嘉共计向ASI划款11,500万元，上述资金部分来源于贾某臣统一管理和决策的戴某鸣银行账户。

第五，HSZS与ASI签署的重大设备成套合同的关键条款、合同履行不具有商业合理性。ASI与四川电力签订苏拉威西高炉冶炼项目总承包合同时，指定由HSZS为特种冶炼设备成套服务分包商。四川电力基于该分包合同支付给HSZS的款项，部分来自于HSZS子公司代ASI向四川电力支付的合同款。相关合同履行时，ASI的验收人员在未进行现场验收的情况下出具了验收单。

HSZS和ASI双方存在的上述关系，根据实质重于形式原则，足以认定ASI符合与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。综合上述事实，认定ASI与HSZS具有关联关系。

总的来说，基于“实质重于形式”原则认定关联方的监管案例不多，且大部分案例均涉及与上市公司控股股东或实际控制人存在一定情形的特殊关系。需要注意的是，认定具有特殊关系考虑的因素并不局限于股权关系，还包括人员、业务、资金等方面的影响。关联交易具有一定的隐蔽性，实务中绝大部分监管案例是证监会（局）在现场检查中发现，随后交易所以证监会（局）认定的事实为依据履行自律监管义务。上市公司未基于“实质重于形式”原则认定交易对手方为公司关联方即意味着该等交易前期并未按关联交易履行审议程序及信息披露义务，极大可能后续会引发证监局和交易所的双重监管。建议上市公司根据自身实际情况，对关联交易进行全面的排查以及定期更新关联方名单，尤其应关注控股股东、实际控制人的影响力，包括但不限于是否会对该公司的财务、人事、印章、资金、经营决策等方面存在重大影响等。

END

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