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手把手教你读懂招股说明书之一——基础知识

导读

注册制的核心是信息披露。

招股说明书是一家公司从非公众公司（一级市场，非上市公司），成为一家公众公司（二级市场，上市公司），所以首发上市，英文名称也叫作IPO（Initial Public Offering），也是一家公司首次向全体公众发行股票、募集资金，招股说明书既是一份法律文件，更是一份最为重要的信息披露文件。

在注册制下，投资者是否投资一家公司的决策，并因此享受相应的投资收益，承担对应的投资风险，其实都取决于招股书的大量基础信息。

本次《指导意见》指出，坚持以投资者需求为导向。招股说明书要满足不同类型投资者多元化需求，既要简明清晰、通俗易懂，方便普通投资者阅读和使用；又要内容丰富、充分详实，满足专业投资者需要。

来源：高禾投资研究中心

2022年1月28日，证监会正式发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（第27号公告），该文件历经两个月时间最终完成修改和正式颁布。

实际上，有的上市公司招股说明书，少则300、400页，多则700、800页，甚至上千页，对投资者其实非常不友好，比如可读性不足、篇幅冗长等等。

近期，广东证监局专门撰写了一系列专项投教活动，为投资者系统性的学习和解读上市公司招股说明书做了很好的总结分析框架，今天起编辑如下，希望在未来七天之内分享完毕，供小伙伴们学习和参考，敬请期待和关注。

读懂招股说明书之一——基础知识

招股说明书具有篇幅长、内容多的特点，很多投资者不知道应该从何读起，更不知道需要关注哪些重点内容。本章节主要讲解招股说明书的基本信息、框架结构和阅读要点，帮助投资者提高阅读和使用招股说明书的效率。

第一节 初识招股说明书

一、什么是招股说明书？为什么要披露招股说明书？

答：招股说明书是指公司在申请首次公开发行股票并上市时，就募股融资事项进行信息披露的重要书面文件。其内容涵盖公司的历史沿革、股权结构、经营计划、业务和行业信息、财务信息、本次募投项目、本次发行的相关信息等方方面面，是公开发行股票时最为全面反映发行人信息的文件。

发行人的首次发行上市申请经有关部门批准后，刊登的招股说明书即具有法律约束力，发行人和投资者认购股份相关的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都应遵守招股说明书中的有关规定和承诺。披露招股说明书既是对发行人权责边界的明晰，也是对投资者知情权的保护。每一位投资者在作出投资决策前，都应认真阅读发行人的招股说明书，深入了解发行人，对认购新股这一行为的投资价值作出综合判断。

二、招股说明书有哪些信息？招股说明书的框架结构是怎样的？

答：发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。发行人、保荐机构及律师需要按照中国证监会发布的格式准则进行编写，并按照监管机构的审核意见进行修改、补充和完善，不同板块的发行人所披露的招股说明书略有差异。目前适用的规则文件主要有：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕32号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕31号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（证监会公告〔2021〕26号）

以创业板为例，招股说明书的主要架构按照下述顺序进行编写：概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护、其他重要事项、声明及附件等。

三、招股说明书的主要查阅渠道有哪些？

答：招股说明书的主要查阅渠道包括：监管机构官方网站，例如中国证监会（网页链接）、深交所（网页链接）、上交所（网页链接）、北交所（网页链接）等网站的信息披露栏目；符合中国证监会规定条件的信息披露网站，例如巨潮资讯网（网页链接）、中证网（网页链接）、中国证券网（网页链接）、证券时报网（网页链接）、证券日报网（网页链接）；发行人官方网站等。投资者还可以通过其他第三方渠道进行查阅，但披露时间不早于官方渠道。

四、注册制IPO审核中披露的招股说明书有哪些常见版本？和发行人最终披露的招股说明书有何区别？

答：根据法律法规要求，发行上市申请文件被交易所受理后，发行人应当通过指定渠道披露发行人的招股说明书（申报稿）；经监管机构提出反馈问题并得到发行人回复后，更新后的招股说明书会再次披露；除上述版本外，发行人还可能因财务数据更新等原因在审核过程中披露其他版本招股说明书。

在审核完成并得到中国证监会的批准或注册同意后，发行人在发行前需披露正式版招股说明书。招股说明书从申报稿到正式版的修改过程，是发行人、保荐机构、律师对发行人信息披露不断完善的过程，投资者还可以从不同版本的招股说明书中读出发行人不同年度的财务信息。

五、招股说明书中的报告期指什么？招股说明书中的财务数据有效期是多久？

答：报告期指最近“三年”或最近“三年一期”，发行人的报告期财务报表必须以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

招股说明书的财务数据有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算，发行人应当使用有效期内的招股说明书完成发行。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特别情况下发行人可以申请适当延长，延长至多不超过三个月。

六、招股说明书和公司年度报告有什么区别？

答：招股说明书是发行人发行新股时需要披露的文件，披露的内容能够全面反映公司自成立以来的各种信息，主要面向认购首次公开发行的新股的投资者。而公司年度报告是上市后需要披露的定期报告，主要面向公司股东，主要内容包括上年度的财务报表、一年内公司的经营情况、管理层分析等。

七、不同板块的发行人披露的招股说明书有什么区别？

答：不同板块的招股说明书需要遵循中国证监会发布的各板块格式准则进行编写，区别主要体现在发行人是否符合该板块定位的具体要求。创业板发行人需要阐述公司创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况，并提示创业板的投资风险。科创板发行人需要论证符合科创属性评价指标体系，对是否符合科创板定位进行充分的自我评估。北交所发行人需要披露自身的创新特征，契合中小企业发展阶段和成长规律。

八、阅读招股说明书时投资者应该重点关注哪些内容？

答：招股说明书内容十分全面，每一位投资者都可能从招股说明书读出发行人不同的亮点。总体而言，招股说明书中较为重要的章节包括业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划等，投资者还应该充分阅读并理解与本次发行股票相关的内容。

第二节 快速了解招股说明书的重要信息

一、阅读招股说明书时应该首先阅读哪些内容？

答：投资者在阅读招股说明书时应首先阅读“重大事项提示”及“概览”章节，了解本次发行的基本信息。

二、为什么应首先阅读“重大事项提示”？“重大事项提示”会提示哪些内容？

答：“重大事项提示”是指发行人提醒投资者需特别关注的重要事项，一般包括公司业务和产品的重大提示、本次发行相关的重要承诺、股利分配政策、发行人面临的主要风险以及发行人审计报告截止日后经营情况等。投资者在阅读“重大事项提示”后，应根据重要事项认真阅读招股说明书正文中的相应章节。以创业板为例，投资者可以通过“重大事项提示”了解发行人面临的主要风险，后续应认真阅读“风险因素”章节内容，充分了解发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

三、“概览”讲的是什么，会披露哪些重要信息？

答：以创业板为例，“概览”章节主要披露发行人的基本情况，本次发行的基本情况，财务指标，发行人主营业务经营情况，发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况，发行人选择的具体上市标准，公司治理特殊安排，及募集资金用途等。“概览”的内容一般以列表形式进行披露，或者以较为概括性的文字进行披露。投资者可以从“概览”章节中了解招股说明书中的基础性信息。

四、如何了解发行人的板块定位及选择的上市标准要求？

答：以创业板为例，发行人需要在“概览”章节中对符合创业板的定位进行论述，并披露具体选择的上市标准。创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，因此发行人符合创业板定位需要论证自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，发行人应当结合创业板定位，评估是否符合相关行业范围，是否依靠创新、创造、创意开展生产经营，是否具有成长性等。

上市标准主要是发行人选择的财务指标及市值等标准，创业板针对一般企业（不含红筹企业和特殊股权结构企业）设置了三套财务标准，目前第三套标准暂未实施。发行人需要论述其符合相关财务标准。

不同板块的板块定位和选择的上市标准各不相同，如科创板需要论证发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略，并规定了五套上市标准；主板没有特定的科技或创新属性要求，但发行人同样需要符合《证券法》等法律法规规定。

第三节 了解股票发行的重要信息和日期

一、“本次发行概况”主要包括哪些内容？

答：“本次发行概况”中需要披露本次发行的基本信息，与本次发行相关的机构信息以及发行人与相关人员间是否存在股权关系或其他权益关系，本次发行的重要日期等内容。

二、与本次发行相关的机构有哪些？

答：与本次发行相关的机构主要包括保荐人、主承销商及其他承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行及其他机构等。相关机构的名称、法定代表人、住所、经办人员姓名、联系电话、传真等信息都需要进行披露。

三、如何了解发行上市的重要日期及安排？

答：一般而言，发行上市的重要日期包括刊登发行公告日期、开始询价推介日期、刊登定价公告日期、申购日期、缴款日期、股票上市日期等。针对采取不同发行方式的发行人，上述日期间的间隔会有所不同。以创业板为例，相关流程的时间节点及安排可以参考下图（其中T日为网上申购日，L日为上市日）。

第四节 充分知悉风险因素

一、招股说明书主要从哪些维度披露发行人的风险因素？

答：风险因素主要是发行人结合企业特点，从实际情况出发披露的可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险。创业板发行人的风险因素一般包括以下几个维度：创新风险、技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险等。

二、招股说明书中披露的风险因素是否同等重要？有无重点？

答：根据格式准则要求，发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露风险因素。虽然“风险因素”章节往往披露较多内容，但投资者可以重点阅读排序靠前的风险因素，通常为发行人面临的最主要风险。

三、招股说明书中披露的风险因素是否列出了发行人可能面临的主要风险？

答：根据格式准则的要求，发行人应在招股说明书中披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的相关风险因素。

四、如何充分利用招股说明书中的“风险因素”获取重要信息？

答：风险因素就像发行人的一面镜子，一方面反映了发行人当前阶段面临的困难与挑战，另一方面又可能反映出发行人面对的未来发展机遇以及公司的特殊安排等信息。投资者在阅读“风险因素”章节时，应从披露的风险中提炼观点，形成对发行人主营业务、所处行业、创新和技术能力、特殊安排等方面的问题，并在阅读招股说明书后续章节中逐渐找到答案。

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