大股东的股份一旦发生任何风吹草动，事关上市公司股权结构的变化和稳定性，主要银行账户的变动则事关上市公司的经济命脉和资金进出，这两方面属于可能对投资者决策产生重大影响的事件，从披露主体来说又属于披露意愿很低的不利事件，需准确把握披露标准。

第二十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

第三十九条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

《上市公司信息披露管理办法》

12.2.9控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐人及其保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：

（一）所持上市公司股份被司法冻结；

《上海证券交易所股票上市规则》

3.2.9 控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：

（一）所持上市公司股份被司法冻结；

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

9.2.5上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

9.3.4上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

7.7.8上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

《上海证券交易所股票上市规则》

7.7.8上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

《深圳证券交易所股票上市规则》

8.6.4上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

8.2.6上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：

（九）主要银行账户被查封、冻结；

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

7.7.6上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（七）公司主要银行账户被冻结；

9.8.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（五）主要银行账户被冻结；

9.8.2上市公司出现第9.8.1条第（一）项至第（六）项规定情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，同时进行公告并申请其股票及其衍生品种于事实发生次一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施其他风险警示。

《上海证券交易所股票上市规则》

9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（六）公司主要银行账号被冻结；

《深圳证券交易所股票上市规则》

9.4 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（二）公司主要银行账号被冻结；

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

二、大股东股份质押、冻结的披露标准

法条对比分析：

仅从各板块的上市规则来看，《科创板股票上市规则》明文规定只要是持股5%以上股东的股份发生质押、冻结情形均应披露，无需考虑比例大小。而其他板块上市规则，从字面意义上看，则是所持5%以上股份被质押、冻结应当及时披露。那么，你以为质押比例未达5%就不用披露了吗？NO，此处有大坑，需小心谨慎，别忘了其他法规有特殊规定！根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第二十条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2日内通知上市公司，并予公告。这条规定也被纳入了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条。 

结论：

以上是证监会的规定，法律位阶也更高，适用于各大板块。所以无论哪个板块，大股东所持股份被质押，不管比例大小，一律披露，否则面临较大的监管风险。但股份冻结披露的标准，根据法规条文结合监管处罚实践来看，除科创板外，通常是冻结达到5%以上应当披露，下面上几则处罚案例看看。

（一）股份质押未及时披露 案例一：

中路集团持有沪主板ZLGF 131,530,734股股份，占公司总股本40.92%，为控股股东。2018年7月3日和23日，中路集团合计质押所持公司825万股股份，占公司总股本2.57%。其中，7月3日质押275万股给东方证券股份有限公司，7月23日质押550万股给苏州市信用再担保有限公司。中路集团作为公司的控股股东，未及时告知公司并披露前述股份质押事项，导致公司迟至2018年10月26日才披露上述股份质押信息。

 中路集团作为公司控股股东，其股份是否被质押和质押比例大小，对投资者决策可能有重大影响，市场和投资者对此关注度较高。中路集团应当根据相关规则的要求，在股份质押事项发生时，及时告知公司并披露上述股份质押事项。但中路集团两笔股份质押均未及时告知公司并披露，累计质押比例达2.57%。控股股东有关股份质押的信息披露不及时，存在明显滞后，损害了投资者的知情权。

上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等有关规定。

2022年1月5日，科创板GXKJ披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》称，西藏泰达为公司第二大股东，本次发行后持有公司股份19,414,800股,占公司总股本的8.09%。5月31日，西藏泰达将其所持有公司4,280,000股限售股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，占公司总股本的1.78%。西藏泰达作为上市公司大股东，未及时将前述股份质押事项告知公司，导致公司迟至2022年7月21日才披露上述股份质押信息。

西藏泰达作为公司持股5%以上的大股东，其股份是否被质押以及质押比例大小，对投资者决策可能有重大影响。但西藏泰达未将上述股份质押情况及时告知公司，导致公司未能及时对外披露，逾期披露时间约两个月。西藏泰达有关股份质押的信息披露不及时。

上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第9.2.5条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等有关规定。

科创板DWKJ股东肖某某持有公司8,139,909股股份，占公司总股本的5.53%。2021年12月15日，公司披露股东质押股份公告，肖某某已累计质押1,710,000股股份，占公司总股本的1.16%。其中，肖治国于2021年10月22日质押880,000股公司股份，占公司总股本的0.60%，于2021年12月13日质押830,000股公司股份，占公司总股本的0.56%。肖某某在第一次质押公司股份时，未及时披露质押情况，直至第二次质押公司股份时才一并对外公告，信息披露不及时。

作为科创板公司持股5%以上股东，肖某某质押所持公司股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露该次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。肖某某未及时披露质押股份的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第9.2.5条，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条等规定。

（二）股份冻结未及时披露 1 沪市监管案例 案例一：

JHW股东徐Q、徐J系兄妹关系，为一致行动人关系。截至2019年11月25日，二人分别持有公司股份400.4万股，合计持股比例占公司总股本的7.34%。根据公司于2020年12月23日披露的相关公告及《江苏省南京市中级人民法院执行裁定书》，徐Q、徐J所持全部股份于2019年11月25日、2020年4月2日被司法冻结。但徐Q、徐J未将上述股份冻结事项及时告知公司，直至公司收到《执行裁定书》后，才于2020年12月23日披露上述股份冻结信息。

徐Q、徐J作为公司持股比例超过5%的股东，股份冻结比例超过5%，达到临时公告披露标准，应当及时告知公司并履行信息披露义务。但徐Q、徐J未能及时告知公司股份冻结事项，导致公司未能及时对外披露。徐Q、徐J有关股份冻结事项信息披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.23条、第11.12.7条等有关规定。

上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对JHW股东徐Q、徐J予以监管关注。

辽宁华晟与华晨集团等一致行动人合计持有SHKG 446,365,266股股份，占公司总股本的22.93%。其中，辽宁华晟持有公司227,412,000股，占公司总股本的11.68%，为公司控股股东。 

前期，华晨集团持有的公司21,673,266股已被司法冻结，占公司总股本的1.11%。2020年11月11日，公司披露公告称，2020年8月18日，辽宁华晟所持有的86,047,817股公司股份被沈阳市中级人民法院司法冻结，占公司总股本的4.42%。辽宁华晟持有公司的冻结股份与其一致行动人华晨集团冻结股份合计达到107,721,073股，股份冻结比例合计总公司股本的5.53%，已达到信息披露的标准。但辽宁华晟未在其与一致行动人累计股份冻结比例达到5%时及时对外披露，直至2020年11月9日才告知公司并对外披露，相关信息披露不及时。

 辽宁华晟作为公司控股股东，其与一致行动人所持股份是否被冻结、以及冻结数量及比例大小，对投资者决策可能有较大影响。辽宁华晟应当根据相关规则要求，在累计股份冻结比例达到5%时及时告知公司上述股份冻结事项，并督促公司对外披露。但辽宁华晟在股份冻结达到披露标准时，并未及时告知公司并履行信息披露义务，导致信息披露不及时，逾期近三个月。辽宁华晟的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.23条、第11.12.7条等有关规定。

 上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对SHKG控股股东辽宁华晟予以监管关注。

2022年8月5日，PBS披露公告称，公司控股股东欣鹏运科技的一致行动人鹏博实业持有公司股份115,035,640股，占公司总股本的6.94%，2022年8月3日，鹏博实业所持有的115,035,630股公司股份被上海市宝山区人民法院轮候冻结，占公司总股本的6.94%,其所持有的10股公司股份被司法标记。公告同时显示，2021年3月11日、2022年6月17日、2022年6月30日，鹏博实业所持有的21,000,000股、38,860,000股、76,170,000分别被司法冻结，其中，2022年6月17日被司法冻结的股份中的20,994,370股为轮候冻结。2022年6月30日，鹏博实业持有公司的冻结股份合计达到115,035,630股，股份冻结比例合计占公司总股本的6.94%，已达到信息披露的标准，但鹏博实业未在其累计股份冻结比例达到5%时及时对外披露，直至2022年8月3日才告知公司并于2022年8月5日对外披露，相关信息披露不及时。

综上，鹏博实业作为公司控股股东的一致行动人，其所持股份是否被冻结、以及冻结数量及比例大小，对投资者决策可能有较大影响。鹏博实业在股份冻结达到披露标准时，未及时告知公司并履行信息披露义务，导致信息披露不及时，逾期一个月。鹏博实业的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.1.1条、第2.1.3条、第7.7.8条等有关规定。

上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对PBS控股股东一致行动人鹏博实业予以监管警示。

2017年11月22日，日昇创沅持有的SNGF 83,279,302股股份被深圳市福田区人民法院司法冻结，占韶能股份总股本的7.71%。日昇创沅未及时通知韶能股份所持其5%以上股份被司法冻结的事宜并配合其履行信息披露义务。

 日昇创沅的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第2.3条及《主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条第（一）项的规定。深圳证券交易所公司管理部对日昇创沅发出监管函。

南一农集团为HTY的控股股东。2019年10月22日至24日，因融资借款纠纷，南一农集团所持有的HTY股份被司法冻结，占HTY总股本的7.62%，南一农集团未在其被冻结股份首次超过5%时及时通知HTY，也未及时履行相关信息披露义务，直至2020年3月19日，才通过HTY予以补充披露。截至2020年3月17日，南一农集团所持有股份被司法冻结的比例累计占HTY总股本的44.70%。

南一农集团上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条的规定。

深圳证券交易所作出如下处分决定：对南一农集团给予通报批评的处分。

2019年11月15日、12月19日，赵GD持有的1.38亿股AMDQ股份先后被深圳市中级人民法院和合肥市中级人民法院轮候冻结，占公司总股本的12.72%。2019年11月28日，赵GD的一致行动人融通众金持有的1.35亿股AMDQ股份被福州市中级人民法院司法冻结，占公司总股本的12.44%。但赵GD和融通众金未及时将上述事项告知AMDQ，AMDQ于2020年2月11日才披露相关信息。

赵GD和融通众金未及时将所持5%以上股份被司法冻结事项告知AMDQ并配合履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的有关规定。赵GD作为融通众金实际控制人、执行董事，未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定履行信息披露义务，对融通众金上述行为负有主要责任。

广东证监局决定对赵GD采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。

因与远致富海之间的合同纠纷，LLHD控股股东、实际控制人何ZT所持23.53%股份先后分三次被深圳市福田区人民法院司法冻结：2019年9月9日，第一笔4,900万股被冻结，冻结期限自2019年9月9日至2022年9月8日；2019年10月17日，第二笔80.96万股被冻结，冻结期限自2019年10月17日至2022年10月16日；2019年10月18日，第三笔46,254.64万股被冻结，冻结期限自2019年10月18日至2022年10月17日。

2019年9月10日，何ZT、俞JH知悉第一笔股份冻结情况，因未达到临时公告标准，LLHD未对此进行披露。2019年10月21日，何ZT、俞JH知悉第二笔及第三笔股份冻结情况，并意识到冻结比例已达到5%的临时公告标准。何ZT要求暂时不对股份冻结情况进行披露。2019年10月25日，LLHD披露2019年第三季度报告，其中未披露股份冻结情况。迟至2019年12月3日，LLHD发布《关于控股股东股份被冻结的公告》，对何ZT上述三笔股份司法冻结进行了补充披露。

LLHD未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十四项的规定，及时披露股东所持有公司大额股份被冻结情况，亦未在2019年三季报中如实披露上述情况。上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。

对LLHD的上述违法行为，董事长兼总经理何ZT、时任董事会秘书俞JH是直接负责的主管人员。何ZT作为公司控股股东、实际控制人，决定并授意不披露股份冻结情况，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的实际控制人指使从事信息披露违法行为。

浙江证监局决定：

（一）对LLHD责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；

（二）对何ZT给予警告，并处以40万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款10万元，作为控股股东、实际控制人罚款30万元；

（三）对俞JH给予警告，并处以5万元罚款。

三、公司主要银行账户冻结的披露标准

关于公司主要银行账户冻结均应及时披露这个是毋庸置疑的，因为公司的钱袋子受限了，经营命脉被拿捏住了。科创板没有其他风险警示类型，而其他板块的上市公司如果主要银行账户被冻结，交易所有权对其实施其他风险警示。实践中最难以把握的是“何为主要银行账户？”，也没个官方解释，任凭上市公司自行把握，真的好难。

如果被冻结的是银行基本账户肯定是算作主要银行账户的，应当披露；如果不是基本账户，但冻结了好几个账户，披露还是不披露，这真是难以抉择的问题。可以根据冻结所涉金额是否达到公司净资产10%，账户冻结是否会影响公司正常生产经营，是否涉及主要经营资产和账户等几个维度判断，但如果是涉及募集资金的账户被冻结了，不应考虑前述因素衡量其影响，而是一律应当披露。下面咱们还是结合案例来直观感受一下。

AXXT(沪主板ST公司)主要资产受限情况披露不及时、不完整。截至2020年4月30日，公司部分资产受限。其中，质押资产账面价值44亿元，冻结资产账面价值57亿元，受限资产合计达101.21亿元，占公司最近一期经审计总资产的48.6%和经审计净资产的132.63%。公司未及时通过临时公告披露主要资产被质押、冻结的情况，仅于2020年4月30日披露的2019年年度报告中披露称，报告期末，账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制。直至2020年5月15日，公司才以临时公告的形式披露自查资产质押冻结的情况。

沪主板TYHJ主要银行账户被冻结信息披露不规范。公司募集资金理财产品专业结算账户在2021年5月10日前被司法冻结350万元，公司迟至2021年6月26日披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条规定。

2022年4月28日，沪主板WTKG披露2021年年度报告称，报告期末受限资产全部为货币资金，共计6,421,073.53元，受限主要原因为支付履约保证金及诉讼冻结，其中诉讼冻结资金金额为5,340,196.00元。2022年6月28日，公司披露部分募集资金被冻结扣划的公告称，公司募集资金专项银行账户分别于2021年1月12日、2021年5月10日、2021年9月30日，因租赁合同纠纷，被泰安市泰安区人民法院冻结1,054,860.00元、被延安市宝塔区人民法院9,767,395.49元，被武汉市青山区人民法院冻结297,060.49元，募集资金合计被冻结金额为11,119,315.98元，占募集资金净额的0.49%。公司募集资金专项银行账户于2022年4月20日被泰安市人民法院强制划转974,220.52元，占募集资金净额的0.04%。公告称，公司已将上述被强制划转的金额974,220.52元代偿还到公司其他募集资金账户。公司分别于2021年8月31日、2022年4月28日披露2021年半年度、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告称，报告期内公司募集资金使用及披露不存在重大问题，未披露公司募集资金相关冻结划转情况。

综上，公司未在每半年度出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露公司募集资金相关冻结划转情况，且2021年年报关于使用受限的货币资金及诉讼冻结资金情况披露不准确，损害了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第1.4条、第2.1.1条及《上市公司募集资金管理办法》（2013年）第二十六条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条等有关规定。

2 深市监管案例 案例一：

原中小板某公司目前有23个银行账户被冻结，被冻结的资金为954.17万元，占公司2017年经审计净资产的0.35%，虽然公司称被冻结账户不属于公司主要账户，冻结金额不影响公司正常生产经营，但被冻结账户数量较多，并且包括基本户，公司应当及时进行信息披露，提示风险。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，大连证监局决定对该公司采取出具警示函的监管措施。

自2018年7月11日起，TRSY（原中小板ST公司）存在银行账户被冻结情形。截至2019年4月，TRSY及子公司共计34个账户，其中5个账户存在冻结情况，包含募集资金账户和基本账户，被冻结的银行账户个数占TRSY银行账户总数的比例为14.71%，被申请冻结金额9.43亿元，被扣划金额1.12亿元。TRSY未及时披露银行账户被冻结事项，直至2019年2月27日、4月20日才陆续进行披露。

创业板XXZY及子公司基本账户被冻结信息披露不及时。2020年以来，XXZY及子公司多个银行账户被冻结，截至2022年6月2日的实际冻结金额为0.16亿元，冻结原因均为涉及诉讼，其中，上市公司及子公司的8个基本账户实际冻结金额为600.07万元，公司信息披露不及时。

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