所以大部分的地王项目，是承受不起市场风险的。那么如何去研判地王项目是好项目还是烂项目，是否需要去博一把，怼出一块地王呢？主要从三个方面去分析：

1.政策端，该区域的政府对于房地产市场的调控政策是否非常严厉，有没有松动的空间。比如严格的限价政策，严格的预售政策，严格的限购政策，这些政策对于地王的打击远远胜过市场对地王的打击。地王项目是好项目还是烂项目，跟其所在区域的政策息息相关，如果政策严厉打压房地产，没有一点松动，那么这个区域的地王就是一个贼烂的项目。比如南京地王、长沙地王等。

2.供应端，该地王项目周边的土地是否还有供应，如果地王项目周边后续土地还有供应的，那么这块地就仅仅只是一个阶段性的地王，这样的地王还是有腾挪空间的，是一个好项目。只要后续还有土地供应，就意味着拿了地王的房企，还可以再去拍地王周边的地，做一个“护盘”操作，把周边的地块价格也顶上来。假如下一块地的土地价格超过自己原来拍的地王价，就意味着地王易主，自己成功解套，让别家去站岗了。而假如地块没有超过地王价又被自己拿下来了，那么就扩大了项目的体量，整体拉低了楼面价，地王成本也就降下来了。

如果地王项目在一个绝版地段，后续都没有供地了，这样的地王项目就并不是一个好项目了。虽然绝版，但是地价始终站在最高的山岗上，压力会非常大，如果有竞品的话，那就更是难上加难，连平本都难。只有等周边竞品卖完了之后，地王项目才能解套。所以假如是一个绝版地段的地王，就要分析周边竞品，假如周边竞品很多，后续又没土地供应，这种地王就很烂。

3.市场端，地王项目的地价必定远超当前周边竞品项目的土地价，这个时候周边竞品一定是欢呼雀跃的，因为地王项目可以提升自己项目的性价比，更利于收割该区域内的客户。而作为地王项目，如何从竞品的围剿中突围，就显得至关重要。所以大部分的地王项目，普遍会与周边竞品拉开维度，定位普遍要高于竞品（毕竟地价贵），主打中高端产品。拿下地王项目的房企自身，有没有做中高端产品的经验，有没有做中高端产品的营销团队和设计团队，做出来的产品市场上的客户是否买账，是决定地王成败的关键。

勾地项目不一定是好项目

由于现在公开土地市场上的地价很贵的原因，房企们越来越倾向于去勾地来获取土地。所谓“勾地”，就是来自于“港灿”们的一种玩法，在土地出让前与政府部门谈好地块价格和条件，政府部门“定向”供地给开发商。

勾地项目的唯一优势就是地价便宜并且地价可控，能够提前做好各种准备工作。但是往往勾地的项目本身都普遍存在一个问题，就是地块品相较差，需要前期处理的工作非常多。前期投入的成本加上购买土地的成本，实际上跟去拍一块地是没啥区别的。

我们的政府毕竟也是非常精明的，好地、靓地基本都会控制在自己手中，因为政府需要靠土地财政来支撑，这是短时间内都无法改变的现实问题。而政府是不可能把一块靓地以一个贼便宜的价格卖给开发商的。你要想勾地也可以，要么带产业进驻，每年提供相当数量的就业岗位，每年提供一定的税收作为保证。要么就是指着一片啥都没有荒山野岭跟你说：这块地你们拿去自己慢慢玩吧。

从房地产企业的角度来说，带产业勾地是一副慢性毒药，毕竟在业内像华侨城、华夏幸福、新城控股、万达这样的企业没几家，房地产企业的核心诉求还是开发住宅土地，卖房子。给你一块产业地，就有极大的可能产业是亏损的，纯靠卖出住宅的利润来填补产业的亏损。但是几年以后住宅卖完了，产业依然亏损，这个时候就脑壳疼了。除了一线城市的产城融合有机会外，其他地方的产业勾地都是“挂羊头卖狗肉”的居多。

勾地项目的问题来自于地块本身品相差，很多地块连市政道路、供水供电都没有，几乎就没有做过“三通一平”的工作，需要勾地企业自己去完成这些。而帮助政府去完成土地的“三通一平”把生地变成熟地，这其中的过程时间长、投资额巨大，并且前期没办法通过销售住宅来反哺基础设施配套的建设成本，实际的建设开发成本极高。很多时候，勾地项目土地价格是很便宜，但是加上前期投入的基础设施配套建设成本，就很贵，还无法做快周转，显得得不偿失。所以勾地项目研判其是一个好项目还是一个烂项目主要以三个维度去分析研判：

1.前期投入成本需要多久能够收回？

2.地块内的住宅在基础设施配套成型后能否快速去化？

3.后续的产业经营，房企自身是否有这个实力或者有强有力的合作伙伴去支持？

收并购和合作项目不一定是好项目

自从当年融创、阳光城等房企通过收并购，快速实现弯道超车，规模突飞猛进后，很多房企非常眼红，也纷纷加入收并购的大军里面，都希望自己也靠收并购的方式，扩张规模，进入城市核心区。

收并购对于房企来说，是降低自有资金峰值，降低土地价格的一个重要的获取土地的方式。但是收并购对于房企们来说，最大的问题是风险控制。一个优质的项目，之所以会转卖出来，一定是遇到了各种各样的问题，这些问题，绝不是地价便宜就可以轻松解决的。

要做收并购的前提，就是必须得有一支专业性强，并且熟悉区域内情况的强大团队。特别是在处理各种债务纠纷、权属纠纷以及规划设计上的缺陷等问题。有很多收并购项目，即使是政府都解决不了，更何况房地产企业去介入解决。特别是一些规划设计条件和开发取证条件，往往是收并购项目的潜在大坑，一旦陷入就会非常被动。

收并购的核心思路就是：不见兔子不撒鹰。这里面的“兔子”，指的是项目里面所有的“坑”，以及能够解决这些“坑”的解决方案。而这个“鹰”就是钱。

而合作项目，则更是属于“鸡肋”项目。所谓鸡肋。你看过《三国演义》就应该懂了，杨主簿说的：“食之无味，弃之可惜。”一个项目由两个房企共同操盘的，尤其鸡肋。因为房企间的套路打法，管理体制，经营理念不同，会形成一个天然的不可调和的矛盾，这种矛盾会随着合作项目至始至终，最终影响项目的开发运营节点。让两个合作伙伴之间都非常难受。

很多时候，合作项目都是地块拍了高价地乃至于地王，一家房企自己操盘肯定是亏的，不如引入另外一家房企合作开发。要亏也是大家一起亏，美其名曰：“分摊风险”。实际上就是本来自己一个人亏，现在拉上一个合作伙伴一起亏，再怎么样也就亏个50%，那也比自己100%全亏不知道高到哪里去了。

商业项目和商办项目不一定是烂项目

最后说一下商办和商业项目吧，其实商业项目和商办项目的套路玩法是和融资是挂钩的，项目的经营和销售其实都不足以解决商业、商办类项目存在的问题。

商业和商办项目及其需要金融行业的支持，并且商业和商办项目需要类似于ABS或者REITS这样的手法进行包装和融资，这样才能完美解决商业、商办的老大难问题：十分拖现金流，资金沉压严重。

这样研判一个商业或者商办项目是否是一个优质项目，其实最大的研判依据不在于项目本身，而在于金融机构和资金方是否认可这样的项目。如果金融机构认可，可以进行资产证券化，那么这样的商办和商业就是一个优质的项目。

比如深圳的写字楼大王卓越，卓越持有着大量的写字楼物业，这些写字楼物业对于卓越来说是极其优质的核心资产，这些物业之所以优质，原因就是金融机构非常认可，而并非是这些项目本身的品相优质（虽然也确实是极其优质）。

不知不觉写的东西好像有点多了。总而言之，研判和过滤项目的核心标准一定是：项目是否符合快周转的条件。不符合快周转条件的项目，基本上都不是一个好项目。

做尽调的九种方法

要发现待投企业潜在的未来价值和问题所在，除了研究企业的商业计划书，投资机构依靠的主要方法就是尽调。不同的机构、不同的投资人做尽调都有独门心法，一套好的尽调策略和步骤无疑有助于投资人沙里淘金，慧眼识珠。

在考察企业时，987654321这9个数字，凝聚了我们多年以来行之有效的尽调方法，下面我与你具体来解释一下这些数字背后的意思：

「9」意思是要见过一家公司90%以上的股东和管理层。投资人在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触，而忽略了与小股东沟通。事实上，有时候与实际控制人以外的其他股东，特别是小股东进行的访谈，往往会起到意想不到的作用。

「8」意思是8点钟原则。投资人到企业考察时，有一个小的技巧非常有用，那就是选择与项目企业作息一致的时间到现场。比如企业8点钟上班，那你一定要在8点钟到企业，这就是「8点钟原则」。

一家朝气蓬勃的企业，从上班那一刻起就可以判断它的活力。反之，对一家大面积存在员工和管理人员迟到的企业，在决定投资前一定要多打几个问号。

「7」意思是到过一家公司7个以上的部门。有些投资对象是技术型的企业，投资人在对企业现场进行走访时，当然要关注研发、市场、生产部门，但还应该详细走访企业的办公、仓库、物流、财务、人力资源等部门，以对企业有全面、客观的了解和公正的判断。

一家企业的成功是各个部门综合努力的结果，企业管理水平的高低也是企业各个职能部门管理水平的综合体现。

「6」意思是在一家公司连续待过6天。投资人对项目企业的尽调虽然大多是「走马观花」，但也绝对不能蜻蜓点水，一带而过，连续在企业工作6个工作日十分必要。由此，投资人不仅可以看到企业日常的运作状态，还可以通过观察员工的加班情况来体会其文化、业务和生产情况。

「5」意思是对团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行详细调查。影响企业最关键的有团队、管理、技术、市场、财务5个要素，这也是投资机构需要着重关注和详细调查的。

这5个要素就像是企业发展的5根支柱，缺一不可。尽调要学会突出重点、找准关键的问题。从投资角度而言，在这5个要素上花时间和精力对决定投资是完全值得的。

「4」意思是至少访问4个上下游客户。对项目企业的尽调还要包括其上下游客户，这种考察往往具有验证的性质。一般情况下，至少应该选择4个样本企业，即至少有两个上游供应商和两个下游客户。

对供应商的调查主要集中于与企业的供应关系，合同的真实性、数量、期限和结算方式；对下游客户的考察除了对其与企业之间的销售合同相关资料进行核查外，还要看客户对企业产品的评价和营销方法。

「3」意思是考察项目企业3个以上的竞争对手。对竞争对手的考察有时比对项目企业的调查还要有用，因此，要选择与企业相关度最高的3个以上的竞争对手作为样本，比较竞争对手与项目企业的优劣，发现项目企业的竞争优势和不足，考量企业的市场地位和产品占有率。

「2」意思是要永远对项目企业保持20个关键问题。做尽调的过程中，有一个技巧不能忽略，那就是去项目企业现场前一定要设计好访谈企业不同人员时的问题，要每次都对企业保持20个以上的不同问题。如何提问，如何设计，怎样找问题，这都需要在去企业之前先准备好的。

「1」意思是至少与企业普通员工吃一次饭。与普通员工谈企业是做尽调的一种有效渠道，投资人一定要找机会与员工至少吃一次饭，利用这种非正式的机会和员工交流。对于依靠人力资源和管理的企业，这是一定要走的步骤。

从员工的谈话中得到的信息，有时比企业管理者按照商业计划书准备的问题所带来的信息更能反映企业的问题。

突出重点、关注细节、重视程序是尽调成败的关键。经过以上9种方法的尽调，投资者对于企业的情况一般都可以形成比较全面的认识，并可以对是否投资作出初步的决定。

五类数据

从业17年的经验告诉我，判断项目时常识很重要，不少项目的失败就是在诱惑面前忘记了常识，而任何违背常识的东西都是不正常的。在投资中，我们经常看到项目企业有很高的利润率，但是，除非企业有技术、成本、管理上的超高壁垒，否则高利润率很有可能有水分。

一般情况下，对于销售利润率高于30%的数据，都需要予以特别关注，要用怀疑的目光识别财务数据背后可能的陷阱。此外，对远高于同行的财务指标需要十分小心，比别人聪明一点已经不太容易了，要聪明很多更是难上加难。

如果你收到一份商业计划书，里面有「我什么都不缺，就缺钱，如果有了投资，企业利润就会翻倍」的魔术式结论，对于这种项目要格外警觉。

当然，有些项目确实可能存在成长的「奇迹」，如以互联网为特征的企业，但这是一个「成一败万」的行业，即使你有运气投到这样一家企业，也一定要找到可以充分说服自己的理由。

对项目企业真实经营情况进行判断，可以利用那些经过第三方验证的「硬数据」，这些信息对审计来说可能不是很重要，但对投资人判断企业投资价值有着不小的参考意义。我常用的「硬数据」有这5类：

1）、通过工资表判断企业的人才竞争优势。将项目企业的员工薪酬与行业平均工资水平比较一下，可以看出其吸引人才的能力。

2）、通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂，有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

3）、通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。企业如果对自己的发展有信心，其融资的首选一般是债务融资。因此，在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的，反过来，如果银行给予信用借款，那对企业素质的评价就可以加分。

4）、通过供应商账期判断企业的行业竞争力。账期跟产业链地位有关系，跟项目企业本身也有关系，供应商会比较了解下游的客户，如果给予的账期高于或低于行业水平，都需要关注。

5）、通过纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，没有一个企业会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接的方法。

成功创业者的特质

投资界有一句十分流行的话，投资只有三个标准：第一是人；第二是人；第三还是人。投资就是投人，投团队。但什么样的团队更易受到投资人的青睐，却是见仁见智，从来没有统一的标准。

我们在过去投资经历中接触超过4000家企业、投资超过100家企业后，发现同时具有这三种特质的创业者取得成功的可能性更大：

1）、大气的人，胸怀宽广。胸怀有多广决定了事业能做多大，大气的人往往凝聚力强，能团结一批人才在自己的周围，从而更好地成就自己的事业。

投资人喜欢管理团队在一起工作过3～5年以上，而且管理团队不断有新的人员加入，创始人能把10%～20%的股份分给核心管理层。柳传志在联想初创期，为了留住技术骨干、核心人员，将最好的住房、最好的车子让给他们，以其不争，终得成其业，大气是企业家精神的重要组成部分。

2）、一根筋的人，执著专注。投资人最怕创业团队花心，今天做这个，明天想那个，缺乏专注和专业性，容易受外界的诱惑。在复杂多变的环境下，每家企业都一直面临生存压力，因此，不执著专注，企业就很难有长远发展。

一些企业家在房地产市场热的时候去买地盖房，矿产资源热的时候去买矿开矿，也有一些企业家热衷于担任很多社会职务，成为社会活动家。对这样的团队，投资人一般都会比较小心。投资人不会投资给名片有折页的创业者，为什么？企业太多了，兼职太多了，操心太多，职务一页都写不下，投资人如何能放心？

3）、好面子的人，责任天下。所谓好面子就是爱惜自己的声誉，维护自己的声誉，有责任感，注重自己的品牌和声誉。特别是在作任何决策时都要担负起「做老板的责任」，审慎，不轻率，表里如一，言行一致。

我们接触过这样的创业者，在税收、社保以及经营上完全按照法律规范来做，与某些偏执于追逐利润的企业就形成鲜明的对照。问其理由，创业者的答复很简单，自己的命运要掌握在自己的手中，一旦破坏了声誉，后面的成本会更大，修补也更难。

投前尽职调查

由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是要诀。

1、看准一个团队

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

2、发掘两个优势

在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景,国家政策支持,市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者。

3、弄清三个模式

弄清目标企业是如何挣钱。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

4、查看四个指标（营业收入、营业利润、毛利率、增长率）

PE投资的重要目标是目标企业要尽快改制上市，往往很关注目标企业近三年的财务数据，上述前两个指标尤为重要。而后两个指标也很重要，反映企业的盈利能力、抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握了这四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

5、清理五个结构

理清这五个结构，让投资人便于判断企业的好坏优劣。

1)股权结构：主次分明，主次合理，要有一个核心；

2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作，专业背景、工作经历能互补;

3)业务结构：主营突出，能不断研发新产品;

4)客户结构：有几个重点大客户，又有其他的小客户做梯队，客户均有付清货款能力;

5)供应商结构：既不太分散又不太集中，质量、交期、价格上有保证。

6、考察六个层面

考察六个层面是对目标企业有深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，能够予以规范。

1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，不做假账;

3)依法纳税：没有逃税漏税;

4)产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

5)劳动合规：严格执行劳动法规，与员工都签订劳动合同；

6)环保合规：安全生产、环保达标，不存在被搬迁、处罚等隐患。

7、落实七个关注

七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。是我们判断目标企业经营管理水平的重要依据。

1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识该企业的管理规范程度。

2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)，也能了解企业管理层与股东之间的关系;

3)企业文化：藉此知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否能长远发展;

4)战略规划：可以知道企业的发展有无明确目标，是否符合行业发展的方向;

5)人力资源：如何对员工培训、激励、使用，能否充分调动全体员工的积极性和能动性，反映了企业的综合竞争力;

6)公共关系：企业是否具备社会公民意识、责任意识，看重企业对外形象；

7)激励机制：应该有一个激励员工、提升团队的机制，否则难以持续做强做大。

8、分析八个数据

分析以下八个数据，是对目标企业的深度分析、判断。

1)资产周转率：多少资产创造多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

2)资产负债率：负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度，也体现一个企业的资本结构是否合理。资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。

3)流动比率：流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起突然而来的变故。流动比率=流动资产÷流动负债。

4)应收账款周转天数：反映应收账款的周转速度，一年内应收账款转为现金的平均次数。是从企业取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金的时间。企业的营运资金不能过多地呆滞在应收账款上。应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

5)销售毛利率：每一元销售收入扣除销售产品的成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,没有足够大的毛利率，企业便很难盈利。销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入。

6)净值报酬率：净利润与所有者权益的百分比，反映股本的收益水平。净值报酬率=净利润÷平均股东权益。

7)经营活动净现金流：是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。说明了经营活动产生现金的能力。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金来满足生产经营所需，否则正常经营难以为继。

8)市场占有率，是企业的产品在市场上所占份额，反映企业对市场的控制能力。当一个企业获得市场25%的份额时，一般就认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

9、走好九个程序

不同的目标企业所采取的程序应该有所不同，但以下九个程序是应该坚持履行的。

1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。

2)高管面谈：是创业投资的一个非常重要的环节，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源进行实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够有更深更全面了解。

4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和其竞争对手的情况，了解各自优势劣势。

5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度、企业真实销售情况和竞争对手的情况;同时，客户的档次也有助于判断企业的市场地位、市场需求潜力以及持续供应可能性。

7)协会走访：了解企业在的行业地位和声誉，也了解该行业的发展态势。

8)政府走访：了解政府对该企业和所处行业的支持程度。

9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间咨询券商，对判断企业成熟度有重要作用。

10、报告十个内容

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。至少应报告以下10个方面的主要内容。

1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。

2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。

3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4)优势和不足：哪些优势、核心竞争力;还存在不足或缺陷，有无解决或改进的办法。

5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和长期发展战略，以及可实现性。

6)股权结构：股权结构情况的合理性分析。

7)高管结构：高管和技术人员的背景，优势、劣势分析。

8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况的分析。

9)融资计划：近期融资计划、融资条件和实现可能性。

10)投资意见：对项目的总体意见或建议。

厨师炒菜，各有各法。每家团队都有自己看项目的办法，以上要诀只是其中的一种而已。

（一） 尽职调查概念

1、概念

又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务人员针对目标企业的有关财务状况进行审阅、分析、核查。

2、种类

包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、商务尽职调查、其他。

（二） 尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁？该实际控制人和管理团队的底细；

2、他做什么？产品或服务的类别；

3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；

4、别人如何看，包括银行和竞争对手对其的态度

5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计一个授信方案和风控措施。

（三） 尽职调查框架

（四）财务尽职调查的关注要点

1、业务

（1）行业/企业的业务模型、盈利模式；

（2）企业的竞争优势；

（3）协同效应，以及未来的整合成本和风险；

注：在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

（1）历史数据的真实性、可靠性；

（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？

（3）是否有表外负债？

（4）内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）

（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）

注:在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等

（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

注: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律问题；另一部分是交易所涉及的法律问题。

4、人力资源

（1）管理层聘用和留任；

（2）工会；

（3）离退、内退人员负担及养老金；

注: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；

5、其他

（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等

（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

注: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

（五） 财务尽职调查与审计的区别

（六）、全面尽职调查团队的组成

二、调查程序

（一）调查的基本原则

1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主

管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

财务尽职调查的独立性

（二）基本方法

1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元；与业务调查人员沟通应收账款、设备利用的信息等等。

财务尽职调查方法：望、闻、问、切

望：看生产的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

问：是否能清晰地表达出企业经营的历史、市场定位、战略和实际发展的吻合度、战略目标的包容度和完成度。

切：现金流量的结构分析、对战略的支持度，现金流量的弹性。

（三）调查对象

尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

1、见过90%以上股东和管理层；

2、坚持8点钟到公司；

3、到过至少7个部门；

4、在企业连续呆过6天；

5、对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

6、与至少公司的4个客户面谈；

7、调查3个以上的同类企业或竞争对手；

8、有不少于20个关键问题；

9、至少与公司的普通员工吃过1次饭。

三、 调查内容

1、会计主体概况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

了解目标企业历史沿革；

详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。

2、财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）；

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

财务人员结构（年龄、职称、学历）；

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬、税费及会计政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策；

现行会计政策及近3年的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露；

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策、税收减免/负担；

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。

4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

损益表（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

近3~10年产品结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

损益表（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

损益表（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

（1）要有购销合同；

（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；

（3）要有资金回款；

（4）要有验收或运费单据；

（5）要有纳税申报表；

（6）要缴纳相应的税款

对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

（2）购进原材料需开有增值税发票；

（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；

（4）购销业务付款周期正常；

（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；

对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

（1）新建项目需按时建设完工

（2）能正常全面生产

（3）对生产线产能的核查

（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）

（5）对仓储和运输能力的核查

（6）其他与产能应相配比的资源（发动机、镁）

资产负债表（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同

资产负债表（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品

存货的滞销、残损

资产负债表（三）

长期投资

控股企业验证其投资比例及应占有的权益

参股企业了解其投资资料

投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类

在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）

生产经营用和非生产经营用的区分

设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

资产负债表（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度

是否存在停工工程

工程项目的用途

无形资产

无形资产的种类及取得途径

无形资产的寿命

计价依据（关注土地使用权）

资产负债表（五）

借款

债权人、借款性质、借款条件

是否正常偿还利息

是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

应付账款账龄分析

预估材料款是否适当

资产负债表（六）

资本公积

形成原因

未分配利润

历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

对现金流的核查

正常的资金往来结算有如下特点：

（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

（2）货款收款日期无规律性，金额零散；

（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

其他情况下资金舞弊：

（1）定期存单质押问题

（2）票据背书贴现问题

（3）踩准会计时点挪用资金问题

5、表外项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

重大诉讼

不同性质企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

财务尽职调查中的常见问题

四、 调查报告

1、报告标准

财务尽职调查后应提交书面报告；

负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

尽职调查报告的参考格式

2、有效报告的技巧

达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；

使用适当的标题；

运用图表，如曲线图、比较表、图案等；

用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；

言辞简练、量化。

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