用微信扫码二维码

分享至好友和朋友圈

在公司不断发展壮大的过程中，创始股东最为关注的是公司因融资、激励等原因导致股权稀释的情况下，如何保障自身对公司的实际控制权。

何谓股权稀释？造成股权稀释的情形主要有哪些？

1、如何理解股权稀释

股权稀释，顾名思义就是股权所占比例的降低。一般情况下，股权代表的是股东对公司的投票权（决策权）和分红权，股权被稀释也就意味股东相应权利的减少。

本文转载自公众号 星祥说了解更多请前往

2、股权稀释的常见情形

减法稀释——股权转让

股权转让即是减少股权出让方的股权比例，这种股权稀释的形式就是股权转让稀释法，做减法。

股权转让可以是大股东单独转让，也可以是原股东共同等比例转让。股东的股权转让首先要召开公司的董事会或者股东会，形成公司的决定，并且要求原股东放弃股权转让的优先受让权。在这种情况下，公司的注册资本金不变，原股东为资本的受让方。

加法稀释——增资扩股

增资扩股指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，以用增加企业的注册资本，增强企业的经济实力，从而使企业有充足资金投资于必要的项目。具体有以下方式：

（1）原股东增资

公司股东可以依据《公司法》第 27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续

（2）新投资人进入

增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。

（3）公司未分配利润、公积金转增注册资本

公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。

本文转载自公众号 星祥说了解更多请前往

股权稀释的正负面效应及如何合理进行股权稀释

1、股权稀释的正负面效应

股权稀释的正面效应

实务中，造成公司股权稀释的主要原因有二：

一是公司决定架构股权激励平台，拟通过股权来激励员工，适当地降低经营成本，减少现金流出，提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才；

二是公司增资扩股，从而达成筹集经营资金，扩大生产规模、提升公司信用，获取资质或引进投资者，提升公司竞争力的目的。

股权稀释的负面效应

股权稀释容易分散创始股东股权，甚至会因此致使创始股东丧失控股权。因此，如果公司因融资等原因致使股权稀释的，需要通过股权设计、增资方案设计等方式来规避股权稀释可能给创始股东带来的丧失实控权的风险。

2、“股权稀释”如何合理进行？

在公司向外融资时，创始股东应有一定的原则，将保障自身的控制权作为底线。特别是公司发展前期，创始股东应对公司有绝对控制权。虽然股权比例一般与投资方的项目估值以及投资额挂钩，但为保障创始股东的控制权，在确定股权分配的比例时，还是要考虑到后期进行股权激励以及后续新投资人加入的股权需求等方面。

本文转载自公众号 星祥说了解更多请前往

股权被稀释，如何保证创始股东的控制权？

1、保证股权层面的控制权

保证创始股东持股比例至少超51%

股权层面的控制权，就是指核心创始人股东要持有公司至少51%的股权，为了保险起见最好可以达到67%，保证自身表决权达到三分之二，从而从股权层面实际控制公司。因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过；重大事项（如修改章程、增资、减资、公司解散或注销等）还需要三分之二以上通过。创始股东掌握了67%及以上的股权，就能够通过持股比例控制股东会，从而保证创始人股东的实际控制权。

有限公司股权的五条生命线

67%——绝对控股

对于有限责任公司而言，根据《公司法》的规定，在企业面临增资、减资、合并、分立、解散、变更公司组织形式、修改章程这七种情形时，需要经过三分之二以上拥有表决权的股东通过才能够生效。对于其他可能影响公司发展的情形，也可以经过创始股东或投资人约定，需获得2/3以上的表决权才能生效。

这也就意味着如果单个股东独自或多个股东共同拥有67%以上的股份，那么其就拥有了对公司重大事项的决策权和对公司的绝对控制权。

51%——相对控股

公司运营中的其他事项需要经过半数以上拥有表决权的股东通过才能生效。这也就意味着如果单个股东独自或多个股东共同拥有51%以上的股份，就在这些事项中拥有了控制权。

但是，在公司后续融资过程中，股东持有的比例很容易被稀释，此时如果要拥有对公司事项的积极控制权，就需要联合其他股东。不过，对于持股比例低于49%的股东来说，其仍然可以提出否定决议，即拥有消极的控制权。

34%——一票否决权

对于持股比例为34%的股东来说，虽然他们不能单独就影响公司发展的重要事项进行决议，但可以给予否决，通过否决自己不支持的事项来控制公司发展，所以，这是一种消极控制权。

10%——临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

持有10%以上表决权的股东具有召开临时股东会和董事会的权利，持有10%以上表决权的股东具有诉讼解散权，

1%——代位诉讼权

持股1%以上的股东可以按照法定程序请求监事会、董事会或满足特定条件后自行提起诉讼。

表决权委托

股权分散且几个股东股权比例非常接近的情况下，一般选择将上述几个股东绑定并认定为一致行动人；在个别情况下，也会直接认定没有实际控制人。但是如果股权比例较高的一方股东是纯粹的财务投资者，而且不愿意被绑定的话，就会存在问题。委托投票权是股东投票形式的一种创新。公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来行使。

2、掌握董事会的控制权

从《公司法》关于股东会及董事会职权的相关规定可以看出，股东会和董事会职责分工实质上存在着极大的不同，股东会是赋权机构，其是公司所有权利的源头，而董事会是实际行使公司决策权的决策机构，其能够控制及决定公司的实际经营行为，拥有对公司的实际控制权。因此，在公司治理中，股东想要掌握公司的实控权仅仅关注对股东会的控制是不行的，还需要关注自身对于董事会的影响力，其中最核心的就是掌握董事会二分之一以上席位的提名权。

3、把控公司经营的实际控制权

除股权层面的控制权、董事会层面的控制权外，作为公司的法定代表人、控制公司公章和营业执照，同样会对公司的实际控制权产生影响。比如当当网抢公章的事件，抢夺方即是希望通过抢夺公章取得对公司的实际控制。此外，高级管理人员作为执行公司经营事务的主要人员，其由哪一方掌控推荐、委派，亦会影响公司的实控权。因此，如创始股东要保证对公司的实际控制，除需关注股权层面的控制权、董事会层面的控制权外，还需控制公司营业执照及公章、取得推荐或委派公司高级管理人员的权利等方面，把控在公司经营层面的实际控制权。

股权激励成为一种潮流，但是股权激励要因地制宜，企业要整体去考虑上面提到的问题，再去做决定。

如果你也遇到过类似的问题，或者正受困于这样的问题之中，可以移步公众号星祥说了解，每家企业的情况不一样，员工入股的细节也会有差异，量身定制的方案是更好的入股方案。

特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.