《关于支持创业板进一步放宽重组上市配套融资的建议》收悉。经认真研究并商财政部、发展改革委，现就有关问题答复如下：

一、关于完善创业板重组上市监管

重组上市是首次公开发行并上市（IPO）之外优质资产登陆资本市场的又一重要路径，也是上市公司盘活存量资产、实现“吐故纳新”的有益手段。为发挥资本市场并购重组“主渠道”功能，近年来，证监会持续优化上市公司并购重组监管制度，积极支持创业板上市公司立足发展实际，借助包括重组上市在内的各类重组交易，加快转型升级、做优做强。

一是优化重组上市监管制度。2019年10月，证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，着眼于创业板板块定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业资产在创业板重组上市，进一步拓宽创新创业企业上市渠道，激发市场活力。同时，恢复重组上市的配套融资，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，回应上市公司改善现金流、强化协同效应等现实需求。二是启动创业板并购重组注册制改革。2020年6月，证监会发布《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，明确对创业板上市公司涉及发行股票的重组项目实行注册制，进一步释放改革“红利”。实践中，深圳证券交易所完成审核程序、提请注册后，证监会在5个交易日内作出同意或者不予注册的决定，重组效率大幅提升。三是丰富并购重组支付和融资工具。为给并购交易各方提供更为灵活的博弈机制，缓解上市公司现金支付压力及大股东股权稀释风险，2018年11月，证监会启动“定向可转债并购”——上市公司向特定对象发行可转债作为并购支付和配套融资工具试点，并在沪深两市各板块一体适用。截至2022年5月底，证监会已累计审结此类重组项目19单，核准发行定向可转债支付交易对价76.32亿元、配套募集资金95.64亿元，并顺利实现“试点转常规”，效果被市场主体广泛认可。四是坚持“建制度、不干预、零容忍”工作方针，依法从严从快从重查办恶性操纵市场、内幕交易等违法违规行为。2021年证监会查办内幕交易案件201起，涉及并购重组等重大资本运作信息的内幕交易案件占比64%，有效提升了执法威慑，违法多发态势得到初步遏制。

2022年6月初，创业板重组上市首单项目获得证监会注册。交易完成后，上市公司主业将由液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，转向数据中心建设与运营，资产质量和资金实力有望大幅跃升。项目审核、注册中，深圳证券交易所和证监会始终坚持审核标准、进程、结果等“全公开”，监管导向进一步明晰。

需要关注的是，与IPO相比，重组上市会导致一家已上市公司的控制权和资产发生根本变化，牵涉公司新老股东、大小股东和债权人等多方的重大利益，单纯放松监管既不利于防止因各类资产“一哄而上”引发短期炒作、加剧交易“虚火”，也不利于稳定市场和投资者预期、吸引中长期资金有序流向上市公司、推动增量资本形成。为坚决遏制不符合IPO条件的企业“绕道”上市套利，防范利用重组上市概念实施“囤壳、炒壳”或者“盲目跨界”重组、“高估值、高商誉、高承诺”重组等行为，保护上市公司和中小投资者权益，近年来，证监会从严格执行重组上市“等同IPO”要求、指导沪深交易所严格信息披露监管、强化中介机构履职尽责等多角度，补齐市场自发调节的短板，维护正常交易秩序，促进资本市场估值体系理性修复，督促上市公司及相关方自觉远离“抢跑上市”“炒壳造富”等误区、雷区，支持上市公司通过审慎、规范实施重组稳步提高质量，并在此基础上均衡实现便利企业融资与保护投资者权益等政策目标。

中央全面深化改革委员会第十三次会议指出，推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排，要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。下一步，证监会将按照党中央、国务院决策部署，稳步推进股票发行注册制改革，完善基础性制度建设，强化不同板块的错位发展和功能互补，激发市场活力，持续提升资本市场服务企业创新发展的水平。

主要考虑：一是对标IPO监管，进一步提升规则包容性和适应性，允许符合条件的未盈利资产在创业板重组上市，助力创新创业企业对接资本市场高效融资。二是优化对上市公司发行股份购买资产、吸收合并等重组交易的监管机制，强化审核注册透明度和可预期性，提高上市公司资产注入和配套融资效率，丰富企业资产证券化和股东退出路径。三是以全面落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》为重点，对内幕交易、操纵市场等违法违规行为持续保持高压态势，突出重大案件，切实提高违法成本，为资本市场改革发展稳定提供坚强法治保障。

二、关于细化重组上市相关会计准则规范

根据《中华人民共和国会计法》第八条规定，国家实行统一的会计制度，国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。上市公司应当严格按照企业会计准则的有关规定进行会计处理，提供有助于投资者等财务会计报告使用者决策的会计信息。财政部高度重视企业会计准则建设与实施工作，在服务国内实务和坚持国际趋同的基础上，为资本市场健康发展、保护投资者和社会公众利益提供支持。2006年财政部发布了包含1项基本准则和38项具体准则的企业会计准则体系，此后陆续修订14项具体准则、新制定4项具体准则，基本涵盖各类企业各项经济交易或事项的会计处理；制定发布了15项准则解释，及时解决企业会计准则实施中遇到的新情况、新问题。同时，近年来财政部持续加强企业会计准则实施指导，通过在财政部网站发布准则应用指南、应用案例、实施问答等多种形式，提供技术指引和实务指导，并会同有关监管部门通过年报工作通知等方式提示准则实施的重点和风险点，促进企业会计准则的有效实施。

关于企业重组上市涉及的有关会计处理，《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则解释第5号》等已有明确规定，相关准则应用指南等作了进一步阐释和细化说明，并结合实务提供了操作性指引和示例说明。

目前，相关企业会计准则等规定已涵盖有关权益性交易的会计处理，相关准则应用指南等对涉及到的权益性交易会计处理也有进一步操作性指引和示例说明，以指导实务操作。为提高企业会计准则在资本市场执行的一致性，证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》对权益性交易的特征作出更具体的界定。《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22权益性交易”项指出，上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

下一步，财政部和证监会将持续推动企业会计准则建设完善和有效实施，继续发挥由监管部门、实务界等多方参与的企业会计准则实施机制的作用，提升企业会计准则执行效果，提高会计信息质量，服务资本市场的健康发展。

感谢对资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会

2022年6月17日