来源：雪球App，作者： 信公小安，（https://xueqiu.com/1192498879/281693675）

【案例简介】

2024年1月16日晚间，深交所主板某上市公司披露《关于首次回购公司股份的公告》显示，当日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份数量1,000,000 股，占公司总股本的0.11%，成交价为1.37元/股，支付的回购总金额1,370,000元（不含佣金、过户费等交易费用）。经查，公司存在以当日涨停价格申买、开盘集合竞价阶段申买等情况。公司的上述行为涉嫌违反《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023年修订）》第十八条“上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日进行股份回购的委托”的规定，违反了《上市公司股份回购规则》第三十条规定，基于前述违规行为，浙江证监局对上市公司出具警示函。

【信公提示】

2023年8月以来，A股上市公司的回购热情持续高涨，涌现了一波延续至今的“回购潮”，尤其是在监管部门的鼓励和引导下，《上市公司股份回购规则》配套修订颁布，“提质增效重回报”行动方案纷纷出炉。气氛烘托至此，上市公司以提高投资者回报为基本出发点，纷纷将回购股份作为维护股价稳定的重要举措。但是，在“撸起袖子加油干”的同时，上市公司也应保持冷静，时刻紧绷合规之弦，避免疏忽违规。本期信公君为董办朋友们整理了股份回购注意要点，为上市公司回购计划保驾护航。

目录

股份回购六步走

一 到底能不能回购？

01 在着手计划回购方案前，上市公司首先应判断是否满足股份回购条件，根据《上市公司股份回购规则》第八条的规定，上市公司实施股份回购应满足以下条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而实施回购（即“护盘式回购”）并减少注册资本的，无需满足上述第1项要求。

【信公提示】

股权分布符合上市条件是指社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，不低于公司总股本的10%。其中“社会公众股东”是指，除下列股东以外的其他股东：

①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

②上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。（深市还包括董监高关系密切的家庭成员，董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织）

02 此外，上市公司实施“护盘式回购”还需满足如下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%。

为体现以投资者为本的精神，上市公司实施“护盘式回购”的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

【信公提示】

①上述第2项条件的计算标准为：在连续20个交易日内，若（第20个交易日收盘价-区间内任意交易日收盘价）/区间内任意交易日收盘价，计算得出的跌幅大于等于20%，则触发“护盘式回购条件”。

参考案例：以安靠智电（300617.SZ）为例（当时触发标准仍为修订前的30%），公司股票在2022年8月18日-2022年9月1日（共11个交易日）累计跌幅达到30.05%，触发“护盘式回购”条件。

②上述第3项的计算标准，目前市场案例有2种计算标准，一种是往前倒推365日，如鸿远电子（603267.SH）：

另一种是按完整会计年度计算，以火炬电子（60368.SZ）为例：

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二 确定回购股份的用途

根据《上市公司股份回购规则》第二条的规定，上市公司回购股份用途包括以下4种：

1、减少公司注册资本；

2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

4、为维护公司价值及股东权益所必需。

上述为减少注册资本、实施股权激励、员工持股计划、转换可转债而回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。因维护公司价值和股东权益回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

针对上述4种用途，相关规则对已回购股份的处理方式、时间限制及是否可以变更有不同的要求，信公君整理如下：

【信公提示】

上市公司实施“护盘式回购”的，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人（根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份）自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

三 确定回购资金来源

回购规模及回购价格

01 根据沪深交易所《自律监管指引——回购股份》相关规定，上市公司用于回购的资金来源必须合法合规，上市公司可以使用下列资金回购股份：

1、自有资金；

2、发行优先股、债券募集的资金；

3、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

4、金融机构借款；

5、其他合法资金。

02 在确定股份回购规模时，公司需合理安排回购规模，在方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限：

1、上限不得超出下限的1倍；

2、规模合理，不影响日常生产经营、债务履行，回购股份后公司的股权分布应符合上市条件；

3、回购股份拟用于多种用途的，应当明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额；

4、为实施股权激励、员工持股计划、可转债转股、维护公司价值和股东权益回购股份的，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%。

【信公提示】

若公司财务状况不佳，货币资金受限严重，拟实施较大规模回购可能引发监管关注，参考案例如下：

此外，回购方案中的规模下限视为公开承诺，上市公司应避免“嘴嗨”式回购，否则适得其反，不仅可能招致监管处罚，还可能失信于市场和投资者。

【案例简介】

2023年7月6日，上交所主板某公司发布《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》称，本次回购期限为期三个月，回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元。2023年9月27日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变公告》称，截至2023年9月26日，公司本次回购期限届满，回购金额5,003.12万元。回购金额显著低于回购报告书约定的回购资金总额之下限，上市公司上述行为属于《上市公司股份回购规则》第三十六条规定的“未按照回购股份报告书约定实施回购”的情形。上海证监局对上市公司出具责令改正的监管措施。

03 回购股份需确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应在方案中充分说明合理性。

小安提醒

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四 提议人提议

回购股份（如有）

根据相关规定，享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括以下要素：

1、提议人提议回购股份的原因和目的；

2、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额，回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；

3、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划。

提议人拟提议实施“护盘式回购”的，应当在触发“护盘式回购”条件的相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出。

五 履行相关审议程序与披露义务

01 审议程序

1、公司为减少注册资本回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司为实施股权激励、员工持股计划、转换可转债、维护公司价值和股东权益回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

02 信息披露义务

【临时公告披露义务】

1、董事会审议通过后，及时披露回购方案等公告。

2、在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况；回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的持股情况。

3、股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，及时披露回购报告书。

4、回购进展：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内公告；

（3）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购完成或期限届满后，及时披露（2个交易日内）回购结果暨股份变动公告。

【定期报告披露义务】

在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

六 实施股份回购

在具体实施股份回购的过程中，需注意以下要点：

01 申请开立回购专户

上市公司实施股份回购应当申请开立回购专用账户，回购专用账户仅限于存放所回购的股份，回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转债等权利，不得质押和出借。回购专用账户的申请开立，具体可以参考《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南（2023年修订）》。

02 交易时间段限制

1、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；

3、证监会和交易所规定的其他要求。

【信公提示】

旧规下为在收盘前半小时不得进行回购申报，新规缩短为仅需在收盘集合竞价阶段（即14:57至15:00）不得进行回购股份申报。

03 窗口期限制

公司在下列期间不得回购股份：

①自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

②证监会和交易所规定的其他情形。

【信公提示】

新规下已取消上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日禁止回购的窗口期限制。此外，上市公司还需注意，在股份回购期间不得同时实施股份发行行为（优先股除外），股份发行行为是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

声 明：

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