东风汽车股份有限公司2022年度报告摘要 |
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第一节 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2023年4月8日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,拟按照公司2022年度末总股本2,000,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.428元(含税),合计派发8,560万元(含税)。上述利润分配方案须经股东大会审议通过后实施。 第二节 公司基本情况 1 公司简介 2 报告期公司主要业务简介 公司是全系列轻型商用车整车以及动力总成的研发、生产制造和销售服务为一体的大型股份制企业, 自上市以来,公司事业布局从襄阳到武汉、十堰,主营业务轻型车得到长足发展,由单一的轻卡平台发展到轻卡、小轻卡、客车、VAN车等产品平台;在发展传统燃油汽车的同时,大力发展新能源汽车,多方位满足客户的差异化需求。旗下东风康明斯发动机有限公司和东风轻型发动机有限公司承担的动力总成业务,在满足公司及东风集团内部动力总成搭载需求的同时,不断拓展外部市场,核心竞争力持续提升。 公司产品涵盖轻型卡车、VAN车、客车及底盘,以及新能源物流车、新能源客车等,轻卡品牌包括东风凯普特、东风多利卡、东风途逸、东风小霸王、东风福瑞卡,客车品牌包括东风御风、东风天翼;发动机业务包括东风康明斯系列柴油发动机、东风及日产系列轻型柴油发动机。 公司轻卡及客车产品主要车型如下: 公司新能源产品在客车、卡车、专用车和底盘等4个平台进行布局,主要产品如下: 动力总成及水平事业覆盖3L-15L轻中重型发动机、缸体缸盖及梅花铸件、售后专用油、专用防冻液等,主要产品如下: 在制造方面:目前已形成在湖北襄阳的整车及东风康明斯发动机生产基地,和湖北十堰的轻型发动机生产基地。通过引入国际领先的日产制造技术,严格按A-PES标准评价新车准备的质量、成本、交期等各项指标,严把质量关,打造客户放心、满意的产品。 在零部件采购方面,采取自配+外购模式,坚持与供应商伙伴实现风险共担、成果共享的合作思路,持续推进供应商平台优化。 在销售方面,公司整车主要采取在全国建立营销网络的代理销售模式,通过经销商为客户提供整车、零部件销售和售后服务工作。 在服务方面,“真美满”服务以客户满意为导向,不断优化服务管理,持续加强服务创新,促进客户服务体验和品质全面提升。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明:本报告期销量下滑,投资收益较去年同期减少。 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股东情况 4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 □适用 √不适用 第三节 重要事项 1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 1.1公司经营概况 2022年,受宏观经济下行的影响,商用车市场需求收缩,面对轻型商用车市场大幅下滑的不利局面和复杂的市场情况,公司推进转型升级,坚持战略引领,重点围绕市场开拓、收益改善、效率提升、深化改革等方面开展工作,在全体干部员工的共同努力下,克服行业及市场等不利因素影响,在市场竞争及降本增效等方面取得积极成效,进一步提升公司综合竞争力。报告期末,在LCV市场市占率为9.3%,行业排名提升至第四位;其中轻卡市场份额为10.9%,同比提升0.9个百分点,行业排名提升至第三位。 1.2公司重点工作开展情况 2022年,公司主要围绕以下几个方面开展工作: ①围绕市场开拓,持续提升营销能力。通过机构及流程优化,建立快速响应市场的商品开发运行机制; 在国内市场,围绕客户分类、客户触达和线索转化推行三段式营销管理,做好服务保障提速,改善服务质量和效率,推进终端成交率和销量提升; 在新能源市场,多措并举保障电池及芯片资源供应,同时根据产品、市场、客户结构的变化,调整营销结构,推进销量从大客户为主到区域新生态运营体为主的转变; 在出口市场,坚定实施“走出去”战略,通过扩展海外销售渠道,出口国家拓展至70个,十大重点市场销量同比大幅提升。 ②围绕降本增效,持续改善收益。 围绕“开源、节流、控风险”三个方面,构建公司盈利能力提升管理体系和分级分层的会议推进机制。 在开源方面,聚焦商品收益改善及售后利润提升。推进收益指针管理,通过削减低收益低销量车型,改善销售结构;积极把握高收益产品市场订单,提升产品收益;围绕维修备件、服务协议及软商品构建后市场产品地图,持续提升后市场盈利能力。 在节流方面,持续推进采购降成本工作,成本管理进一步向价值链的采购、销售两端延伸,突出事前控制,报告期内固定费用同比持续优化; 在控风险方面,强化两金压降和低效资产处置工作;同时针对市场大幅下滑,快速调整产销节奏,整车库存快速削减至合理水平,有效降低经营风险。 ③推进效率提升。 在车型效率提升方面,通过削减、淘汰老旧车型、商品,重新定位重叠车型、优化销量及收益不达标车型,精简车型数量;通过提升车型效率、零件标准化设计、提高零件通用化率等措施,推进零部件数量削减。 在制造效率提升方面,推动制造体系自主化管理,推动制造费用实力线降低;优化产销联动机制,完善零部件资源管理,推进从订单到终端交付的C-C交期持续缩短。 在人事效率提升方面,严格落实工效联动,强化干部选优配强,持续优化人员结构,推进人事效率及员工满意度持续提升。 推进数字化转型,通过数据专项治理及制造阵地整合专项工作,推进业务数据贯通,完善作业标准,提升流程效率及精益化程度,实现数据驱动流程,有效支持业务活动与数据的贯通循环。 ④全面启动襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目。针对襄阳制造阵地分散且协同效率不高的现状,全面启动制造阵地整合项目。新阵地以精益生产体系为基础,通过数字化实现资源管理、现场控制、工厂管理、公司决策的高质量、高精益、高度自动化/智能化高效协同,最终达成中国一流的管理透明化的标杆工厂。 ⑤深化改革,推进组织流程优化与再造。构建以商品运营管理为牵引的管理模式,推进商品运营管理项目制,带动公司的运营体系进一步向客户导向和价值创造转型;依据公司中期发展规划,制定海外、新能源、服务领域组织优化方案,聚焦资源,推进相关业务持续健康发展。 推进商品和品牌优化工作,通过整合品牌资源,凝聚客户认知,推动品牌向上;推进商品线整合,完成新旧产品线的切换。 1.3报告期内公司控股股东变更情况的说明 报告期内,东风汽车集团股份有限公司(以下称“东风集团”)通过协议转让和要约收购的方式取得公司1,100,000,000股股份,持股比例为55%,东风汽车有限公司(以下称“东风有限”)持有公司102,145,380股股份,持股比例为5.11%,公司控股股东由东风有限变更为东风集团。公司股份总数未发生变化。 控股权变更后,公司将更加充分地分享东风集团在商用车领域的资源优势,有利于开展更加有效的业务协同,进一步提高经营发展质量。 2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一008 东风汽车股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议通知于2023年3月27日以邮件的方式送达全体监事。本次监事会会议于2023年4月8日在武汉召开。本次会议由监事会主席刘辉先生主持,会议应到监事3人,实到3人,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案: 一、 《公司2022年度监事会工作报告》 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。 二、 公司2022年度资产减值准备计提的议案 公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规,符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备。 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 三、 《公司2022年度财务决算报告》 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 四、 公司2023年度经营计划 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 五、 公司2022年年度报告全文及摘要 监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了审核,认为:公司2022年年度报告全文及摘要的编制及审议程序符合相关法律、法规的有关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所载资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 六、《公司2022年度内部控制自我评价报告》 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 七、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 八、关于购买董监高责任险的议案 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0票,弃权票:0票。 特此公告。 东风汽车股份有限公司监事会 2023年4月11日 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一009 东风汽车股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《公司2022年度资产减值准备计提的议案》,现将具体情况公告如下: 一、2022年度计提资产减值准备概述 为客观、公允、准确地反映公司2022年度财务状况和各项资产的价值,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性的原则,公司对应收款项、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产等相关资产进行了清查,并按资产类别进行了减值测试,现拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。 二、本次计提资产减值准备情况说明 (一)2022年度资产减值准备变化表 单位:万元 (二)减值准备/坏账准备计提说明 (1)坏账准备计提13,964.74万元,转回6,523.30万元;其中应收票据坏账准备计提70.57万元;应收账款坏账准备计提13,717.55万元,转回6,350.91万元;其他应收款坏账准备计提176.63万元,转回172.39万元。 计提依据:公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。 对于应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生,无论是否存在重大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备;对于单项金额重大的应收款项及部分单项金额不重大的应收款项,单独进行减值测试并确认坏账准备;当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,对于划分为组合的应收账款,本公司主体参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失;对于划分为组合的其他应收款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。 (2)本期存货跌价准备计提3,554.42万元。 计提依据:本公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (3)本期投资性房地产减值准备计提1,222.43万元。 计提依据:本公司以成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试;减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响及说明 公司2022年度各项资产减值准备计提及转回使得本年度利润总额减少12,266.99万元。 公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,依据充分、程序合法,本次计提资产减值准备后,能更加公允地反映公司资产状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、计提减值准备事项的审议程序 公司于2023年4月8日召开的公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议、第六届董事会审计与风险(监督)委员会2023年第一次会议审议通过了《公司2022年年度资产减值准备计提的议案》。全体董事、监事同意公司依据《企业会计准则》相关规定和公司实际情况计提资产减值准备。 五、备查文件 (一)公司第六届董事会第二十二次会议决议; (二)公司第六届监事会第十六次会议决议; (三)公司第六届董事会审计与风险(监督)委员2023年第一次会议决议。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2023年4月11日 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一010 东风汽车股份有限公司 2022年年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.0428元(含税)。 ● 本次利润分配拟按2022年末公司总股本20亿股为基数,具体分配日期将在权益分派实施公告中明确。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配预案内容 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)期末母公司报表可供分配利润为人民币4,033,638,348.40元。经董事会决议,公司2022年度利润分配预案如下: 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.428元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本20亿股,以此计算合计拟派发现金红利8,560万元(含税)。本年度公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.03%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 (一)董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2023年4月8日召开第六届董事会第二十二次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划,并同意提请公司2022年年度股东大会审议该预案。 (二)独立董事意见 公司独立董事认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况,对公司正常生产经营和持续健康发展无不利影响,同意该利润分配预案。 三、相关风险提示 (一)本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响,不会影响公司正常经营和长期发展。 (二)本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2023年4月11日 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一011 东风汽车股份有限公司关于 使用自有资金购买结构性存款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月8日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于授权公司经营层进行结构性存款的议案》。具体情况如下: 一、基本情况 1、目的 为提高公司资金收益,为公司和股东谋取较好的回报,在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下,公司拟使用自有资金购买银行结构性存款。 2、品种 公司将按照相关规定严格控制风险,在公司董事会授权额度内使用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好的银行结构性存款。 3、额度及期限 公司董事会授权经营层使用最高额度不超过人民币30亿元(时点余额)的自有资金购买银行结构性存款,授权期限自2023年5月1日一2024年4月30日。 4、实施方式 公司董事会授权经营层在额度范围内,根据公司经营情况及资金状况对公司结构性存款事项进行决策,公司财务负责人负责组织实施,具体操作则由公司财务部门负责。 二、资金来源 公司购买结构性存款的资金为自有资金,合法合规。 三、风险控制措施 公司将选取风险低、安全性高、流动性较好的银行结构性存款进行交易,风险在可控范围之内。董事会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 四、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金购买结构性存款是在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下,不影响公司日常经营运转和项目建设,不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结构性存款,有助于提高资金使用效率,使公司获得收益,符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事意见 公司本次使用闲置自有资金购买结构性存款,有利于提高资金使用效率,增加投资收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金购买结构性存款事项已履行必要的审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司使用闲置自有资金购买结构性存款。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2023年4月11日 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:2023--015 东风汽车股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 股东大会召开日期:2023年5月16日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2022年年度股东大会 (二) 股东大会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2023年5月16日 14点 00分 召开地点:湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2023年5月16日 至2023年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述第2项议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过,其他议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。详见公司于2023年4月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《第六届监事会第十六次会议决议公告》。 2、 特别决议议案:无 3、 对中小投资者单独计票的议案:第4、6、8项议案 4、 涉及关联股东回避表决的议案:第8项议案 应回避表决的关联股东名称:东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 法人股东代表凭法人营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、股票账户卡和本人身份证;自然人股东凭股票账户卡和本人身份证(代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、代理人身份证)办理登记手续(授权委托书格式见附件1)。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。办理登记手续时,经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书一并提供。公司股东可以到登记地点现场办理登记手续,亦可通过信函、邮件方式办理。 登记手续,但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。如以信函方式登记,请在信函上注明“2022年年度股东大会”字样,并附有效联系方式。 (二)登记时间:2022年5月15日9:00至11:30、13:00至17:00。 (三)登记地点:湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司综合管理部。 六、 其他事项 (一) 会议联系方式 联系人:公司综合管理部 联系电话:027-84287933、84287896 联系邮箱:[email protected] (二)现场会议会期半天,与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2023年4月11日 附件1:授权委托书 附件1:授权委托书 授权委托书 东风汽车股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一007 东风汽车股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2023年3月27日以邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议于2023年4月8日以现场与通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长郭涛先生主持,应当出席本次会议的董事9人,实际参会9人,公司监事及部分高管列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 (一) 《公司2022年总经理工作报告》 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 (二) 公司2023年度投资计划 公司2023年投资预算:发包36,449万元,支付34,480万元。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 本议案将提交公司股东大会审议。 (三) 公司2022年度资产减值准备计提议案 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 详见公司《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2023--009) (四) 《公司2022年度财务决算报告》 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 本议案将提交公司股东大会审议。 (五) 公司2023年度经营计划 公司2023年经营计划:汽车销量18.50万辆,销售收入168.26亿元。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 (六) 公司2022年度利润分配预案 拟按2022年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.428元(含税),合计派发现金股利8,560万元。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 详见公司《2022年度利润分配方案的公告》(公告编号:临2023--010)。 本议案将提交公司股东大会审议。 (七) 关于授权公司经营层进行结构性存款的议案 为进一步提升公司存量资金收益,本着保本保收益的原则,授权公司经营层在人民币30亿元(时点余额)范围内决定公司结构性存款事项。授权期限:2023年5月1日至2024年4月30日。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 详见公司《关于公司使用自有资金购买结构性存款的公告》(公告编号:临2023--011)。 (八) 关于聘请2023年度审计机构的议案 同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。 独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 详见公司《关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号:临2023一一012)。 本议案将提交公司股东大会审议。 (九) 关于开展外汇衍生品交易的议案 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 详见公司《关于开展外汇衍生品交易的公告》(公告编号:临2023一一013)。 (十) 关于《东风汽车财务有限公司持续风险评估报告》的议案 独立董事对该议案发表了独立意见,关联董事郭涛、胡卫东、张俊、樊启才回避表决。 表决票:5票,赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票。 全文见同日披露的《东风汽车股份有限公司关于对东风汽车财务有限公司的风险持续评估报告》。 (十一) 《公司2022年度内部控制评价报告》 详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 (十二) 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 此议案为关联交易,关联董事郭涛、李军、胡卫东、张俊、李军智、樊启才回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决票:3票,赞成票:3票,反对票:0 票,弃权票:0 票。 详见公司《日常关联交易公告》(公告编号:临2023--014)。 本议案将提交公司股东大会审议。 (十三) 关于购买董监高责任险的议案 1、 同意购买董监高责任险 (1)投保人:东风汽车股份有限公司; (2)被保险人:本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员; (3)责任限额:5,000万元(具体以与保险公司协商确定的数额为准); (4)保险费总额:不超过50万元/年(具体以与保险公司协商确定的数额为准); (5)保险期限:12个月(后续每年可续保) 2、为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在方案权限内办理责任保险购买的相关事宜(包括但不限于:确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 本议案将提交公司股东大会审议。 (十四) 《公司2022年度董事会工作报告》 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 本议案将提交公司股东大会审议。 (十五) 《公司2022年度履行社会责任的报告》 详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 (十六) 公司2022年年度报告全文及摘要 详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 本议案将提交公司股东大会审议。 (十七) 关于召开公司2022年年度股东大会的议案 定于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会,详见《东风汽车关于召开2022年年度股东大会的通知》(编号:临2023一一015)。 表决票:9票,赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票。 三、上网公告附件 独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2023年4月11日 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一012 东风汽车股份有限公司 关于聘请会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 拟聘任的会计师事务所名称: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) ● 原聘任的会计师事务所名称: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) ● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)自2018年一2022年为公司提供审计服务,现已达5年,且聘期已满。根据财政部和国资委发布的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会﹝2011﹞24号)等相关规定,结合公司未来业务发展需要,同时为进一步提升公司年度审计工作质量,经与公司原审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)协商同意,拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通,其对公司拟变更会计师事务所事项无异并承诺做好接续工作。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1、基本信息 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“安永华明”,于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人,首席合伙人为毛鞍宁先生。 安永华明一直以来注重人才培养,截至2022年末拥有执业注册会计师1818人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元,其中,审计业务收入人民币52.82亿元,证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家,收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。有涉及本公司所在行业审计业务经验。 2、投资者保护能力。 安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 (二)项目信息 1、基本信息。 项目合伙人/签字注册会计师为傅奕女士,于2003年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业,拟于2023年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括制造业。 签字注册会计师为孙士泉先生,于 2012 年成为注册会计师,2015年开始从事上市公司审计,2009年开始在安永华明执业,拟于 2023 年开始为本公司提供审计服务。孙士泉先生拥有逾10年执业经验,涉及的行业包括制造业、建筑业。 项目质量控制复核人为陈晓祥先生,于 1998 年成为注册会计师,1996年开始从事上市公司审计,1994 开始在安永华明执业,拟于 2023年开始为本公司提供审计服务;近三年签署或复核3家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括道路运输业, 黑色金属冶炼及压延加工业,电力、热力、燃气及水生产和供应业等行业。 2、诚信记录 上述项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 根据财务决算审计工作的要求,结合公司业务需要,为优化审计工作组织,提高工作效率,通过集中采购的方式进行审计师选聘工作,合理降低审计成本。公司拟就2023年度审计项目向安永华明支付的审计费用为人民币113万元(不含税),其中:财务审计费用88万元、内部控制审计费用为人民币25万元,较上一期审计费用下降57万元。 二、拟聘请会计师事务所的情况说明 (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)。2022年度普华永道为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托普华永道开展部分审计工作后又解聘的情况。 (二) 拟变更会计师事务所的原因 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)自2018年一2022年为公司提供审计服务,现已达5年,且聘期已满。根据财政部和国资委发布的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会﹝2011﹞24号)等相关规定,结合公司未来业务发展需要,同时为进一步提升公司年度审计工作质量,经与公司原审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)协商同意,拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构。 (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次聘任会计师事务所事项与普华永道进行了事前沟通,前、后任会计师事务所均已知悉本事项且无异议并做好接续工作。 鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议,前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定,适时做好沟通及配合工作。 三、拟聘请会计事务所履行的程序 (一)审计委员会的履职情况 公司董事会审计与风险(监督)委员会对拟聘请的安永华明的执业情况进行了充分地了解和审查,认为其具备专业胜任能力、投资者保护能力,独立性和诚信状况良好,因此同意聘请安永华明为公司2023年度财务及内部控制审计机构,并将该事项提交公司董事会审议。 (二)独立董事的事前认可情况和独立意见 独立事前认可意见:基于对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查,认为安永华明具有丰富的证券服务业务经验,能够胜任公司委托的财务审计及内控审计工作。同意将聘请安永华明为公司2023年度审计机构的议案提交公司董事会审议。 独立董事独立意见:安永华明是符合《证券法》规定的审计机构,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次聘请审计机构按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司聘请安永华明担任公司2023年度审计机构。该议案还需提交公司股东大会审议。 (三)董事会的审议和表决情况 公司于2023年4月8日召开了第六届董事会第二十二会议,以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》,同意聘请安永华明为公司2023年审计机构。 (四)生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2023年4月11日 证券代码:600006 证券简称:东风汽车 公告编号:临2023一一013 东风汽车股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 重要内容提示: ● 交易目的:为防范汇率风险,公司及下属子公司拟根据具体业务情况,适度开展不以投机为目的外汇衍生品交易。 ● 交易品种:主要为外汇远期等产品。 ● 交易金额:公司拟开展的外汇衍生品交易业务的额度不超过人民币90,000万元(或等值外币),额度使用期限自该事项经董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用,且期限内任一时点的交易金额均不超过人民币90,000万元(或等值外币)。 ● 已履行的审议程序:公司于2023年4月8日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》,批准了《开展外汇衍生品交易可行性分析报告》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 ● 特别风险提示:公司及下属子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,但同时也会存在一定市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险等风险,敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 (一)交易目的 公司及下属子公司随着国际业务的不断发展,外汇收支规模不断增长,收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。为防范汇率大幅波动对公司及下属子公司造成不良影响,合理降低财务费用,公司及下属子公司拟根据具体业务情况,通过外汇衍生品交易业务适度开展外汇套期保值。公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则,不进行以投机为目的外汇交易,不影响公司的主营业务发展。公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关,是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行,能够提高公司积极应对汇率风险、利率风险的能力,增强公司财务稳健性。 (二)交易金额 公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的额度不超过人民币90,000万元(或等值外币),额度使用期限自该事项经董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用,且期限内任一时点的交易金额均不超过人民币90,000万元(或等值外币)。 (三)资金来源 公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务资金来源为使用一定比例的银行授信额度或自有资金,不涉及募集资金。 (四)交易方式 1、交易类型:公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易类型主要为外汇远期等产品。 2、交易对手:经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。 (五)交易期限 额度的使用期限为自该事项经董事会审议通过之日起12个月内。 二、审议程序 公司于2023年4月8日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》,批准了《开展外汇衍生品交易可行性分析报告》。公司本次开展外汇衍生品交易履行的审议程序符合法律法规及公司内部制度的有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。 三、交易风险分析及风控措施 (一)风险分析 1、市场风险:外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,以公允价值进行计量,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲,但仍有亏损的可能性。 2、流动性风险:不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。 3、履约风险:不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。 4、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回收期内收回,会造成延期交割导致公司损失。 5、其他风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临的法律风险。 (二)风险防控措施 1、公司开展的外汇衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为;公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。 2、公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,适时选择合适的外汇衍生品,适当选择净额交割外汇衍生品,可保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。 3、公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》,对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定,控制交易风险。 4、公司及下属子公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务,将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款,严格执行《外汇衍生品交易管理制度》,以防范法律风险。 5、为防止外汇套期保值延期交割,公司及下属子公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司及下属子公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。 (下转B146版) 本版导读返回搜狐,查看更多 东风汽车股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-11 |
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