7月30日，世纪鼎利（300050）发布了《发行股份及支付现金购买资产报告书》，计划以15.35元的价格定向发行3345.72万股股份，外加11143.13万元现金用于收购上海智翔信息100%的股份，收购标的价格高达62500万元。通过本次收购，世纪鼎利将业务领域拓展至IT职业教育服务行业。表面上看，本次收购有利于公司打造通信产业与IT职业教育“双主营”业务平台，但从收购标的所存在的诸多疑点看，这很可能为公司的未来发展留下重大隐患。

持续下滑业绩倒逼企业重组

就收购而言，世纪鼎利拟收购标的上海智翔信息2013年营收高达1.52亿元，相当于当年世纪鼎利营业收入金额3.51亿元的43.3%，距重大资产重组所规定50%“红线”仅一步之遥。在2013年，上海智翔实现净利润4468.9万元，而同期世纪鼎利亏损却超过7000万元，收购行为一旦完成，上海智翔将成为世纪鼎利未来最重要的利润来源之一。

世纪鼎利是2010年1月上市的企业，至今已3年半，目前公司账面仍趴着许多超募资金（本次收购的现金就来源于超募资金）。然而就是这样一家不差钱的企业，在2010年上市并于当年创下了净利润的“珠穆朗玛”后，业绩表现便急转直下，连年大幅萎缩，至2013年时更是出现超过7000万元的亏损。

对于公司业绩出现连年下滑的现象，记者通过分析该公司以前年度的销售毛利率（代表了主营业务盈利能力）和销售期间费用率（代表了公司费用控制能力），发现企业在上市前均表现稳定且维持在较好水平，但自2010年上市后，其主营业务的盈利能力和公司自身费用控制能力便急转直下了，为什么会这样？难道仅仅只是行业景气度问题？回想上市前的强势，这不禁令人质疑其在上市之前的强劲盈利数据存在人为制造、粉饰的可能。而就在这持续业绩下滑中，公司选择通过资产收购来拓展经营发展渠道，增加盈利点。对于本次收购，记者研究后发现收购标的财务存在着诸多不合理现象，一旦公司收购完成后，将为企业未来的经营埋下重大隐患。

收购标的应收账款不合理

做为世纪鼎利计划收购的标的，记者发现上海智翔信息公司在销售端和采购端均存在着不少疑点，直指这家公司实质上并非是一个经营稳健的收购标的。

从销售方面相关信息看，根据公司所披露的上海智翔信息审计报告数据，截止到今年5月末，应收账款的第二大客户为“长春职业技术学院”，对应期末余额多达1033.36万元，账龄为2年以内款项；而且这家客户在2013年末时就以1035.36万元的应收账款余额，位列于上海智翔的应收账款主要对象名单中，而彼时的欠款账龄就已经是2年以内了。

这意味着，针对大客户“长春职业技术学院”以前年度形成的应收账款，上海智翔在今年前5个月中仅仅回收了2万元，剩余超过千万元的欠款长期挂账，这种做法正常吗？针对该客户，上海智翔的回款效率为什么会如此缓慢？双方是否已就这笔交易的达成和付款产生了严重分歧？亦或者是，上海智翔给予该客户如此高的欠款比例，是为了突击增加短期销售、扮靓业绩表现？

当然这并不是上海智翔应收账款方面存在的惟一问题，再来看该公司2013年末和今年5月末应收账款第三大客户“紫琅职业技术学院”，对应的期末余额均为769.75万元，这意味着针对该客户的欠款，上海智翔在今年前5个月没能收回一分钱；同时，两期账龄均为1年以内。

由于应收账款是用于核算主营业务所产生未结算款项，因此应收账款的生成必然对应着营业收入的发生。就上海智翔对“紫琅职业技术学院”的应收账款而言，截止到今年5月末账龄为1年以内，对应这笔欠款的生成时间为2013年6月初到当年年底之前，进而对应着上海智翔针对该客户的销售金额，在这一时间段内应当不少于769.75万元。

然而事实上，“紫琅职业技术学院”是上海智翔母公司的客户，根据相关数据披露，上海智翔母公司针对该客户在2013年全年的销售金额不过才657.91万元，却由此形成了769.75万元应收账款，而且在一年之后还未收回，这一系列财务数据表现恐怕实在难说正常吧？

此外，还有针对上海智翔2013年第一大客户“华为软件技术有限公司”，数据显示2013年末针对该客户的应收账款余额高达1060.97万元，且账龄为1年以内款项，对应着这笔欠款是生成于当年的销售业务当中的；然而从披露的主要客户信息来看，上海智翔针对“华为软件技术有限公司”在2013年全年的销售额也不过1054.27万元，即便考虑到增值税对于营业收入的调整因素，我们虽无法确认上海智翔针对华为的应收账款是“不可能”的，但至少足以印证针对该客户的欠款比例是非常高的。

综上分析，上海智翔在其销售端的表现是异常激进的，通过极端宽松的结款政策来刺激客户方的采购，在大量消耗该公司拥有货币资金储备的同时，也留下了巨大的应收账款管理风险。让我们注意的是，一旦上海智翔并入到世纪鼎利，上述欠款万一无法收回，所形成坏账损失风险无疑会转嫁给世纪鼎利的投资者。

虚构主要供应商

除收购标的应收账款问题，上海智翔的主要供应商信息也存在问题。根据收购报告书披露的主要供应商信息，该公司在2013年曾向“上海蓝珀网络技术有限公司”采购了885.59万元的电子产品，并使其位列当年第三大供应商之位次。然而诡异的是，我们在《全国企业信用信息公示系统（上海）》中，未能查询到这家公司存在的证据。正常情况下，凡是经过合法注册的公司，其工商注册信息都会在这一公示系统中进行记录。这就令人怀疑，难道“上海蓝珀网络技术有限公司”是一家未经过合法注册的“皮包公司”？而如果这家公司并不是真实存在的，那么上海智翔的巨额采购款又是付给了谁？

从上海智翔今年的采购数据看，前5个月中曾向一家名为“上海奔赫实业发展有限公司”的供应商采购了240万元电子设备，并使该公司一跃成为上海智翔的第一大供应商，然而记者在查阅该公司工商注册资料时，意外发现该供应商成立于2013年5月、且是在今年4月中旬才拿到营业执照的，注册资本仅为10万元，是单一自然人独资公司。而上海智翔就是在这家小公司刚刚拿到营业执照、具备了实际经营资质之后仅半个月，就向该供应商大肆采购了240万元商品，从风险防范角度看，这显得很不正常，毕竟这只是一家刚刚开业的超小规模公司。

与此同时，查阅工商资料还可看到，以682.4万元采购额跻身于上海智翔2013年第四大供应商之位次的“常州市瑞君医疗科技有限公司”也是注册于2012年底、并于2013年3月拿到营业执照的，并在开业的第一年便得到了上海智翔的青睐，送上了将近700万元的营业额。

我们都知道，一家企业从供应商处采购的商品，直接影响到企业最终产品的生产质量，而就上海智翔而言，对外提供的IT教育类培训系统和相关服务，最终客户以各类院校为主，按理说该公司更应当拿出稳定的高质量产品，进而该公司理当在供应商选择方面保持尽量高的谨慎。然而从我们调查的事实结果来看，上海智翔不仅选择了多家新近成立的、尚未经过市场检验的公司作为其主要供应商，甚至还有供应商不知所踪、不排除是未经过合法注册的公司，这样一来无疑将大大提高这些供应商所能提供产品和服务的风险，他们有什么能力和资质来为产品的质量“背书”？进而，这些采购产品质量方面的风险，也将顺延转嫁给上海智翔，这不得不令人为该公司担忧不已：上海智翔有能力提供出稳定高质量的产品和服务吗？