证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2020-151债券代码：123039 债券简称：开润转债

安徽开润股份有限公司关于全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司28.70%股权的公告

特别提示：

1、安徽开润股份有限公司全资子公司滁州米润科技有限公司拟以自有资金人民币325,729,769.52元收购温州菏胜企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉乐股份有限公司28.70%股权。

此次交易将推进上市公司代工制造业务的产品品类从箱包领域延伸至纺织服装及面料生产制造领域，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。

2、本次收购事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

根据安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“开润股份”）战略发展需要，围绕“成为受尊敬的世界级出行消费品公司”的企业愿景，为推动公司业务规模增长，开拓市场空间更大的新品类、新赛道，公司全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”、“受让方”）拟以自有资金人民币325,729,769.52元收购温州菏胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州菏胜”、“转让方”）持有的上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”、“嘉乐股份”、“标的公司”）28.70%股权。本次交易完成后，滁州米润持有上海嘉乐

28.70%股权，公司间接持有上海嘉乐28.70%股权。此次交易将推进公司代工制造业务的产品品类从箱包领域延伸至纺织服装及面料生产制造领域，对于上市公司未来长期发展起到良好促进作用。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年9月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司28.70%股权的议案》，并授权相关管理层与上海嘉乐的股东温州菏胜及实际控制人高华林、高庆锋、高永峰、吴凯新（以下合并简称“实际控制人家族”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易的买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）转让方基本情况

1、 名称：温州菏胜企业管理合伙企业（有限合伙）

2、 统一社会信用代码：91330521MA2D3XJQ2A

3、 性质：有限合伙企业

4、 注册地址：浙江省温州市文成县大峃镇二新街86号15幢D区3004室（仅限办公使用）

5、 执行事务合伙人：高庆锋

6、 经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

7、 主要股东：温州瑞炘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)出资2,999.7万元，占99.99%，高庆锋出资0.3万元，占0.01%。

8、 温州菏胜与上市公司及持股5%以上股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成上市公司的关联交易。

（二）上海嘉乐实际控制人家族基本情况

1、高华林，身份证号码：310***859，居住地：上海。

2、高庆锋，身份证号码：310***614，居住地：上海。

3、高永峰，身份证号码：310***610，居住地：上海。

4、吴凯新，身份证号码：310***632，居住地：上海。

高华林与高庆锋、高永峰、吴凯新系父子关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、 名称：上海嘉乐股份有限公司

2、 统一社会信用代码：91310000607235375K

3、 法定代表人：高华林

4、 注册资本：9,315万元人民币

5、 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

6、 住所：上海市金山区张堰镇金张公路288号

7、 成立日期：1993年2月18日

8、 经营期限：1993年2月18日至不约定期限

9、 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械、日用口罩（非医用）生产、批发、零售，第二类医疗器械批发、零售，生产各类时装、服饰品、针织坯布及高档织物面料的印染及后整理加工，销售自产产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）标的公司股权结构

截至目前，上海嘉乐股权结构如下

（三）主要财务数据

上海嘉乐最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币 元

（四）交易标的权属情况

截止签署《支付现金购买资产协议》之日，本次交易的股权股份权属清晰，不存在任何形式的股份代持、权利限制，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，上海嘉乐的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先受让权。

（五）本次交易完成后，本公司全资子公司滁州米润将持有上海嘉乐26,732,800股，持股比例为28.70%。

四、本次交易的定价依据

本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公司最近一年又一期的财务数据，结合标的公司具备一定行业地位，拥有丰富的行业资源和显著的客户资源优势等情况，经交易各方协商一致而最终达成，受让方本次购买的上海嘉乐28.70%股份的价格为 325,729,769.52 元。

五、交易协议的主要内容

(一) 签署各方

转让方：温州菏胜企业管理合伙企业（有限合伙）受让方：滁州米润科技有限公司实际控制人家族：高华林、高庆锋、高永峰、吴凯新

(二) 交易方案概述

受让方以支付现金的方式购买转让方合计持有的嘉乐股份28.70%的股份。受让方本次购买的28.70%股份的价格为 325,729,769.52 元。

(三) 交割条件

本次交易股份的出售与购买的交割以发生下列所有条件为前提：

（1）标的公司已按照要求完成相关股权结构调整；

（2）本协议及与本次交易相关的其他交易文件均已经签署并生效；

（3）标的公司未违反其在本协议中的陈述、承诺与保证；

（4）本次交易已经取得嘉乐股份董事会、股东大会决议一致通过；

（5）标的公司已经依据本协议的约定及各方的同意对标的公司章程进行修订，同时经修订的标的公司章程已在市场监督管理部门备案；

（6）标的公司应当向受让方出具经标的公司盖章的标的公司股东名册，并交付持股凭证，股东名册记载的投资人持股数量、持股比例应当与本协议的规定相一致；

（7）受让方指定的人士已按照本协议的约定被正式任命为嘉乐股份的董事长、法定代表人。标的公司的董事、监事，董事会、监事会已按照本协议的约定进行设置，并且已在市场监督管理部门完成必要的备案程序；

（8）标的公司不存在被任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；本次交易已经获得债权人等其他第三方（包括但不限于授信或贷款银行）的同意或认可。

转让方及实际控制人家族未发生对任何各方已签署交易文件的重大违约。各方应尽所有合理努力争取每一项先决条件能够在交割日当日或之前得到满足。

(四) 支付安排

各方同意在交割条件已得到满足（或被受让方书面豁免）后的第二个工作日为本次交易的交割日。在转让方及实际控制人家族已完成或确保已完成前述交割条件第（1）、（2）、

（3）、（4）及（8）款事项后的10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付本次交易价款共计86,827,500 元。转让方应在上述款项支付后3个工作日内向工商部门递交前述交割条件中第（5）、（7）款所述工商登记备案手续。

在转让方及实际控制人家族已完成或确保已完成全部交易文件中承诺或约定事宜的前提下，受让方应在标的公司已取得前述交割条件中第（6）款所述的股东名册及能够反映第（5）、（7）款所述工商登记备案已办理完毕的营业执照后的10个工作日内向转让方指定的银行账户支付本次交易剩余价款，共计238,902,269.52元。

(五) 估值调整

经双方协商确定，本次交易标的嘉乐股份股权估值确定为1,135,000,000元，如未来任一会计年度嘉乐股份针对其重要客户Fast Retailing Co., Ltd旗下品牌优衣库（UNIQLO）的直接销售所产生的年度营业收入达到1,100,000,000元（不含税）以上，则各方一致同意将本次交易标的资产的估值调整为1,260,000,000元，受让方应在双方认可的会计师出具标的公司年度审计报告后的10个工作日内向转让方支付调整估值部分对应的对价合计35,873,322.63元。

(六) 标的公司过渡期利润分配安排

交易各方确认，自本次交易基准日（不包括基准日当日）起至标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，过渡期内标的公司已实施过一次分红，除此之外在过渡期内标的公司不实施分红或者其他形式的利润分配。

(七) 协议生效条件

本协议自各方签字或盖章之日起成立，自受让方控股股东开润股份董事会对本次交易方案的批准同意后生效。

六、交易目的和对公司的影响

（一）拓展进入服装赛道，市场空间大

标的公司主营业务为纺织服装的生产加工以及织物面料的开发制造等，此次交易将推进公司代工制造业务的产品品类从箱包领域延伸至纺织服装及面料生产制造领域，为公司未来长期发展提供新的品类和市场空间。纺织服装及面料生产制造领域市场空间大，在全球经济中占据重要地位，行业前景稳定，具备较强的规模效应。

（二）标的公司质地优秀，服务于优衣库等全球知名品牌

标的公司创建于1993年，具备从面料研发、织造、染整、印（绣）花到成衣的垂直一体化生产能力，主要生产和销售各类中高档纺织休闲时装和运动系列产品，服务于全球知名客户Uniqlo（优衣库）、GU、Champion、VF集团、Point等。其中，标的公司于2006年开始与优衣库合作，至今已近15年，是优衣库纺织服装核心供应商之一。标的公司管理团队在纺织服装的代工制造领域精耕多年，拥有丰富的行业经验和行业资源，具有显著的客户资源优势。

标的公司全球化运营和管理经验丰富，在上海和印尼均建有“纺织服装+面料”的垂直一体化生产基地，在安徽建有成衣制造工厂，在日本设有办公室。标的公司拥有出色的产品开发及制造能力，设有“院士工作站”和“上海市企业技术中心”，产、研、学相结合，为其产品研发设计提供有力支撑。标的公司从德国、日本、意大利、中国香港等引进先进生产设备，工厂的制造工艺和技术水平在行业内居于领先地位。公司通过了ISO9001和ISO14001等管理体系认证，被评为上海工业500强企业、上海市高新技术企业，被美国杜邦公司评为“全球最佳合作伙伴”。

（三）与公司代工制造业务高度协同，有助于实现合作共赢

标的公司在纺织服装领域的发展理念、未来规划，与上市公司的全球化布局战略、优质品牌客户战略等高度协同，有助于实现相互赋能、互利共赢。在全球制造端，公司在印尼、安徽等布局工厂，与标的公司生产基地的布局方向高度一致。在生产工艺上，箱包与服饰及面辅料同属纺织业，制造工艺、供应链及工厂管理、研发设计等方面具有一定相似度。在人才储备上，开润股份代工制造业务的核心团队曾在大型纺织服装及面辅料生产公司任职，具备充足的行业运营及管

理经验。公司代工制造业务在箱包类产品领域深耕多年，服务于耐克、VF集团、迪卡侬、惠普、戴尔等全球知名客户，在精益管理、工厂自动化智能化探索、全球化布局、优质客户拓展等方面形成了显著的行业竞争优势，能够为标的公司赋能，推动标的公司做大做强。通过此次交易，双方将本着互利共赢的精神，利用各自的经营管理经验、行业技术经验进行全方位深度合作，在发展战略、客户资源、生产经验等方面协同配合、互相支持。此次交易将对于公司未来经营业绩及长远发展具有积极意义。

七、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议

安徽开润股份有限公司

董事会2020年9月23日