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近日，深交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第2期（总第44期）（简称《审核动态》），开篇对2024年1月1日至2月29日公开发行并上市审核及再融资审核情况进行了概况。

从受理情况来看，2024年1-2月深交所受理首发申请0家；受理再融资申请11家，其中主板受理5家，创业板受理6家；受理重大资产重组申请1家，其中主板受理0家，创业板受理1家。

同时，本次《审核动态》还对上市委/并购重组委会议概况及终止审核情况进行了总结。2024年1-2月深交所共召开6次上市委/并购重组委会议，审议通过首发6家，再融资1家；否决再融资1家；2家首发公司申请取消审议；终止审核首发16家，再融资7家。

从注册情况来看，2024年1-2月深交所报会注册首发5家，再融资16家，重大资产重组1家。注册生效首发8家，再融资14家，重大资产重组1家。

从发行上市情况来看，2024年1-2月深交所共有7家公司完成发行上市，其中主板2家、创业板5家，融资金额46.04亿元。发行市盈率中位数和平均数均为25倍。

2024年2月，深交所对2家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价过程及审慎合理性。

聊一聊

汉鼎咨询课题组曾在此前发表的文章中提示超募恐成“绝响”，企业及中介机构应密切关注该风向。3月15日证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中明确将“优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感”。就此而言，后续审核会越来越严，超募基本不要放在预期内了。

现场督导案例

深交所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人股权清晰性存疑。

1.发行人原股东于2019年1月向实际控制人控制的其他企业低价转让发行人股权的合理性、真实性存疑

发行人原第二大股东B某自2009年开始持有发行人30%的股权，其系发行人实际控制人A某的普通商业合作伙伴，二人之间不存在亲属关系。2019年1月，B某将其持有的发行人20%股权，以1,000万元(1.93元/1元注册资本)的价格转让给A某控制的W合伙企业。发行人解释股权转让价格公允，原因为B某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。

深交所现场督导发现，上述股权转让的合理性、真实性存疑。一是根据发行人提供的评估报告，B某该次股权转让价格远低于截至2018年底发行人的每股净资产评估值。二是A某于2010年4月向B某借款700万元用于购买发行人股权，约定年利率为12%，期限2年，截至2019年1月该借款和利息仍均未偿还。B某在自身资金需求迫切且可以主张债权的情况下，未要求A某偿还借款和利息而是低价转让发行人股权的合理性存疑。三是在W合伙企业受让B某股权不久后(2019年5月)，A某将其持有W合伙企业的部分财产份额作价262万元转让给部分员工，转让价格为B某2019年1月转让价格的两倍，B某转让股权的价格的合理性存疑。

2.发行人原股东于2020年8月向实际控制人低价转让股权的合理性、真实性存疑

2020年8月，B某将其持有的发行人10%股权以700万元(2.71元/1元注册资本)的价格转让给发行人实际控制人A某。发行人解释股权转让价格公允，原因同样为B某存在迫切的资金需求，且潜在受让对象有限。

深交所现场督导发现，上述股权转让的合理性、真实性存疑。一是B某该次股权转让价格低于发行人截至2020年6月的每股净资产。二是A某2020年10月将其持有的发行人13%的股权作价6,500万元转让给两家外部机构投资者，转让价格为2020年8月B某转让价格的7倍。此外，保荐人对B某的补充访谈记录显示，B某在转让上述10%的股权时，已知悉A某与上述外部机构投资者正在接洽。三是发行人披露A某于2020年陆续向B某全额清偿了700万元本金及100万元利息，但按约定利率计算A某应付利息约为 840万元，A某实付利息远低于约定应付利息，B某在急需资金时选择低价转让股权，而未要求A某足额支付利息的合理性存疑。

聊一聊

根据关键词检索该项目应该为维嘉科技，2022年9月22日上会被否，审议会议现场重点问询了公司其他股东向实际控制人低价转让股权的合理性。上市委员会审议认为，公司未充分说明股东两次低价转让发行人股权的合理性和真实性，因此成为IPO被否的原因之一。

需要注意的是，股权转让价格应结合转股的原因、背景和商业考量，充分说明交易具有合理的商业目的和逻辑，且访谈、声明、承诺函等证据应完善。

上市公司申请再融资，对于前次募集资金变更的信息披露和中介机构核查有何要求?

答:《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形的不得发行证券。为强化对前次募集资金的信息披露方便投资者决策，对于超过五年的前次募集资金(含IPO及以后的历次融资)用途存在变更的，发行人应当在《募集说明书》中披露变更募集资金用途所履行的程序，中介机构应当在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否符合前募资金变更的相关要求发表明确意见。