国资收购上市公司3个典型案例研究 【国企并购】国资收购上市公司3个典型案例研究华夏资本联盟一、事件背景2018年年初至今，我国A股市场已经有至少22家上市... 

来源：雪球App，作者： Meyes，（https://xueqiu.com/2971665850/117334579）

【国企并购】国资收购上市公司3个典型案例研究

华夏资本联盟

一、事件背景

2018年年初至今，我国A股市场已经有至少22家上市公司，向国资企业大比例转让了股权或控制权，A股市场频频出现国资企业扫货的案例。种种迹象表明，国资通过“买壳”成为上市公司控股大股东的步伐，已在陡然加快。

国资企业收购上市公司股权，是国资企业落实《国企改革“双百行动”工作方案》的重要措施，有助于国资企业借助资本市场平台实现国有资产的升值保值，体现了我国国有经济和民营经济共同促进、共同发展的特点，有利于上市公司实现优化组合。

二、重点案例分析

为更好的研究近期国资买壳的交易方案，及后续整合及资本运作情况，我们按照以下标准，挑选了相关案例进行重点研究：

1、收购方的实际控制人为国务院或省级国资委；

2、剔除构成借壳上市的案例；

3、优先选择收购时点在2017年的案例，里边充分了解收购完成后上市公司的整合及资本运作过程；

4、优先选择交易方案、整合方案、资本运作方案具有一定特点的研究案例。

通过上述标准，我们筛选出以下3个案例，进行重点讨论。具体情况如下：

1、冀东水泥（股票代码 000401）

交易概况：

1、2016年5月13日金隅集团通过增资扩股及股权转让的方式取得了上市公司控股股东冀东集团的控制权。变更前，上市公司控股股东为冀东集团，实际控制人为唐山国资委：变更后，上市公司控股股东为冀东集团（冀东集团的控股股东变更为金隅集团），实际控制人为北京国资委。

2、2017年12月29日，公司推出与金隅股份组建合资公司的重组方案：金隅集团以10家公司的股权出资、冀东水泥以20家公司的股权出资，共同组建合资公司，并由冀东水泥拥有合资公司控制权。

交易亮点：

1、收购阶段：金隅集团选择上市公司时，选择了具有协同效应的冀东水泥，便于后续的整合。

2、收购阶段：收购方式为通过增资及股权转让的方式收购控股股东的控制权，而非直接购买控股股东所持的上市公司股权。若证监会未能豁免全面要约义务，则增资款可用于要约收购：若取得了豁免，增资款可用于支持控股股东冀东集团其他非上市业务。

3、整合阶段：金隅集团将以冀东水泥作为旗下唯一的水泥业务平台，陆续将金隅集团的水泥业务注入，实现企业整合。

4、整合阶段：为便于加快审核，本次交易未采用发行股份购买资产的方式，而选择合资组建公司的方式。

2、曲江文旅（股票代码 600706）

交易概况：

1、2017年6月29日，华侨城通过增资扩股的方式取得了上市公司控股股东曲江旅投的控制权。变更前，上市公司控股股东为曲江旅投，实际控制人为西安曲江新区管委会：变更后，上市公司控股股东为曲江旅投曲江旅投间接控股股东变更为华侨城），实际控制人变更为国务院国资委

2、2017年6月19日，华侨城与西安人民政府签订战略合作协议，将在西安投资2380亿元，打造多个文化旅游地标

3、2018年6月21日，曲江旅投发布增持股份公告，拟增持公司1．5％－2％的股份。

交易亮点：

1、收购阶段：华侨城选择上市公司时，选择了具有协同效应的曲江文旅，便于后续的整合

2、收购阶段：收购方式为通过增资扩股的方式收购控股股东的控制权，而非直接购买控股股东所持的上市公司股权，增资款可用于支付要约收购对价及增持上市公司股份。

3、收购阶段：通过集合竞价增持上市公司股份，计划进一步增强华侨城的控制权

4、整合阶段：华侨城后续将在西安落地多个文旅项目，将很可能通过曲江文旅具体执行，发挥双方的协同效应。

3、宜安科技（股票代码 300328）

交易概况：

1、2018年5月3日上市公司原控股股东宜安实业将其持有的上市公司9．78％的股权转让给株洲国投，并将其持有上市公司7．33％股权对应的表决权委托给株洲国

投。上述变更完成后，株洲国投拥有上市公司表决权27．97％，为上市公司控股股东，株洲市国资委成为上市公司实际控制人。

2、2018年8月17日，宜安科技与株洲国投签署协议，拟合资设立株洲宜安新材料研发有限公司，主营业务为纳米材料、液态金属等材料的研发生产销售。

交易亮点：

1、收购阶段：采用股权转让＋表决权委托的方式进行，降低了收购成本。

2、整合阶段在株洲当地设立合资公司，引导上市公司在株洲当地投资项目与株洲“中国动力谷”航空电力机车、新能源汽车三大动力产业相结合，促进当地经济发展。

三、研究结论

通过对上述案例进行研究，分析各案例的共同点及各自的特点后，我们得出以下结论：

1、关于收购阶段

（1）国资企业收购上市公司的方法通常包括以下几种：

①对上市公司控股股东进行增资扩股，间接取得上市公司控股权。

该种方式适用于拟收购上市公司30%以上股权的情形。当国资企业拟收购上市公司30%股权时，将触发全面要约收购，因此，国资企业会选择增资控股股东的方式，将现金注入到控股股东体内，为控股股东后续应对全面要约收购提供充足的弹药。若要约收购完成后，仍旧剩余资金，则剩余资金可通过认购上市公司非公开发行股票或股东借款的方式进入上市公司体内，也可用于二级市场竞价买入上市公司股票以提升控制权，还可以用于继续留存在控股股东体内用于支持控股股东其他业务的发展。

②现金收购上市公司控股股东持有的上市公司股权。

该种方式适用于国资企业现金充足，且拟收购上市公司30%以内股权的情形。但现金最终将流向原控股股东，无法继续用于支持上市公司的发展。

③受让上市公司控股股东对上市公司的表决权。

该种方式通常与其他收购方式相结合，用于降低收购成本，同时便于原控股股东继续享受因上市公司发展带来的增值。

④通过集合竞价买入上市公司股权。

该种方式适用于少量收购上市公司股权。

（2）国有企业选择上市公司时，上市公司通常需符合以下条件：

①与国资企业具有较好的业务协同机会。近年来，上市公司重组案例更加看重双方的协同能力，更偏好于收购同行业的、或者行业上下游企业的企业，通过双方业务的协同，体现出重组的价值。

②具有核心技术，且与当地产业具有一定促进作用的企业。在宜安科技的案例中，株洲国投通过收购宜安科技的控制权，引导宜安科技将项目在株洲当地落地，与当地三大动力产业相互合作、相互促进。

2、关于整合阶段

国资企业与上市公司整合及资本运作的方式通常包括以下几种：

①引导上市公司在当地投资。

对于具有核心技术或优势项目的上市公司，国资企业收购完成上市公司后，可以通过上市公司非公开发行股票的方式，向社会募集资金，并将募投项目落在国资企业当地。若上市公司及国有企业账面资金充裕，双方也可以直接在当地投资。本模式可以引导上市公司将核心技术及优势项目引入当地，促进当地类似产业的发展，增加当地税收，改善当地就业。

②将国资企业其他资产装入上市公司。

上市公司可通过重大资产重组的方式，将国资企业的其他优质资产注入上市公司体内，实现国资企业的整体上市。

③利用政府背景在项目层面上展开合作。

国资企业及上市公司也可利用政府背景，在项目层面开展合作。如恒顺众昇的案例中，上市公司、青岛政府及印尼政府在2015年3月27日签署了《青岛市政府与印尼中苏拉威西省政府签订关于对恒顺众昇集团及印尼PT. Batue Tjepper Resouces公司在印尼开展投资项目的支持协议》，协议合作范围包含公司目前在印度尼西亚正在建设中的综合工业园项目、电厂、冶炼厂项目等相关领域的投资。在该项交易中，青岛政府利用了上市公司在海外开展工程的优势，实现了其“一带一路”战略的实施，而上市公司利用了政府的背景，取得了更为有利的业务机会。此外，在曲江文旅等项目中国，我们也均看到了地方政府对上市公司与国资企业在项目层面的合作起到了非常重要的促进作用。

④设立合资公司。

由于上市公司通过重大资产重组的方式收购国资企业其他资产时，往往需要发行股份，因此需要通过证监会的审核，导致重组效率较低。在冀东水泥的案例中，我们发现，冀东水泥与金隅集团通过以双方企业旗下从事水泥业务的子公司股权作为出资，共同设立了合资子公司的方式，避免了上市公司发行股份，虽然本项目最终还是需要重组委审核，但对于审核效率无疑是显著的提升。

总之，国资企业收购上市公司的方式、与上市公司进行资源整合的方式均多种多样，需要根据上市公司及国资企业的具体股权情况、业务情况、双方需求进行相应的设计，以实现收购效益的最大化。