REITs扩募新进展！问询函已有回复

3月10日，中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（ 普洛斯REIT ）和华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（ 张江光大园REIT ）扩募项目 对上交所的问询函进行了回复 。REITs扩 募距离落地又进了一大步！

根据回复函，普洛斯REIT扩募项目底层资产 估值由 16.04 亿元调整至 15.72 亿元，降低0.32亿元 ；此外，由于受到新冠疫情等宏观因素的影响，首批募集资金承诺投资项目的投资建设进度未能按照原始权益人原定计划予以实施，因此首次发行的净回收资金未能全部用于承诺募投项目。

张江光大园REIT扩募项目底层资产估值 由 16.00 亿元调整为 14.8302 亿元，下降 1.1698 亿元 。

普洛斯REIT扩募项目问询函的回复

来源：REIT公告

张江光大园REIT扩募项目问询函的回复

来源：REIT公告

根据深交所官网， 蛇口产园REIT 和 盐港REIT 也对扩募项目问询函进行了回复。

以下为普洛斯REIT扩募项目问询函回复要点：

一、扩募底层资产部分项目缺失环保验收文件、 用地批准书、节能审查文件等，请在基金注册前完成相关手续的补办或提供相关证明材料。

答复要点：

本次扩募拟购入基础设施资产在项目申报中未提供环保验收文件的涉及普洛斯青岛前湾港国际物流园及普洛斯江门鹤山物流园；未提供用地预审意见/建设用地批准书的涉及普洛斯青岛前湾港国际物流园、普洛斯江门鹤山物流园及普洛斯（重庆）城市配送物流中心；未提供节能审查/验收文件的涉及普洛斯（庆）城市配送物流中心。截至本反馈回复出具日，已完成上述相关手续的补办或提供相关证明材料， 且北京市海问律师事务所（简称“海问律所”）已对前述事项发表了明确的法律意见，认为相关拟购入基础设施资产无前述相关文件未对项目权属或合法性造成实质不利影响。

二、请基金管理人、相关律师事务所等对基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的规定做出充分说明。

答复要点：

本次 拟购入基础设施资产为普洛斯青岛前湾港国际物流园、普洛斯江门鹤山物流园和普洛斯（重庆）城市配送物流中心三个仓储物流园 。根据基金管理人及海问律所核查，前述拟购入基础设施项目整体已运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力， 符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的 规定。相关说明已在本基金招募说明书及法律意见书中进行补充披露。

普洛斯青岛前湾港国际物流园 二期和三期可租赁面积合计为 64,521.94 平方米，占本次拟购入基础设施项目总可租赁面积455,575.20 平方米的比例为 14.16%；以 2022 年 9 月份收入为统计口径，普洛斯青岛前湾港国际物流园二期和三期当月收入合计为 210.57 万元，占本次拟购入基础设施项目当月总收入 1,018.61万元的比例为 20.67%，总体占比较低。

普洛斯青岛前湾港国际物流园 2019 年和 2020 年的出租率分别为 100%和 95.63%， 2021 年二期和三期投入运营以后，三期于2021 年 3 月达到 100%满租，二期于 2022 年 1 月达到 100%满租。截至 2022 年 9 月末， 普洛斯青岛前湾港国际物流园的出租率为100%，不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。

普洛斯青岛前湾港国际物流园 2019 年、 2020 年、 2021 年和2022 年 1-9 月的调整后运营净收益 1 分别为约 1,747 万元、 1,837万元、 2,238 万元、 2,501 万元（前三季度），已产生持续、稳定的现金流。截至 2022 年 9 月末， 普洛斯青岛前湾港国际物流园租金来源为 7 个市场化租户， 正在履行的租约合同期限平均为3.15 年，剩余租赁期平均为 1.26 年。租户结构合理分散，并具有持续经营能力；已签约租户在租赁合同中约定的租金增长率为2%-4%，项目预期收入具备较好增长潜力，预期投资回报良好。

普洛斯江门鹤山物流园 一期于 2017 年 9 月投入运营，二期于 2019 年 11 月投入运营， 整体已运营 3 年以上。

普洛斯江门鹤山物流园 2019 年出租率为 88.43%， 2019 年11 月二期投入运营后，整体出租率在 2021 年达到 93.18%；截至2022 年 9 月末， 普洛斯江门鹤山物流园的出租率为 90.68%， 不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。

普洛斯江门鹤山物流园 2019 年、 2020 年、 2021 年和 2022年 1-9 月的调整后运营净收益分别为约 1,751 万元、 1,829 万元、3,099 万元、 2,132 万元（前三季度），已产生持续、稳定的现金流。截至 2022 年 9 月末， 普洛斯江门鹤山物流园租金来源为 3个市场化租户，并具有持续经营能力，正在履行的租约合同期限平均为 2.97 年，剩余租赁期平均为 1.50 年；已签约租户在租赁合同中约定的租金增长率为 4%，项目预期收入具备较好增长潜力，预期投资回报良好。

普洛斯（重庆）城市配送物流中心 一期于 2015 年 7 月投入运营，二期于 2017 年 6 月投入运营，三期于 2016 年 9 月投入运营， 整体已运营 3 年以上。

普洛斯（重庆）城市配送物流中心 2019 年、 2020 年及 2021 年的出租率分别为 73.53%、 76.65%、 83.43%；2022 年 1-9 月普洛斯（重庆）城市配送物流中心的平均出租率为 80.30%， 不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。

普洛斯（重庆）城市配送物流中心 2019 年、 2020 年、 2021年和 2022 年 1-9 月的调整后运营净收益分别为约 2,352 万元、2,428 万元、 2,571 万元、 1,949 万元（前三季度），已产生持续、稳定的现金流。截至 2022 年 9 月末， 普洛斯（重庆）城市配送物流中心租金来源为 16 个市场化租户，正在履行的租约合同期限平均为 2.40 年，剩余租赁期平均为 1.15 年，租户结构合理分散，并具有持续经营能力；已签约租户在租赁合同中约定的租金增长率为 2%-4%，项目预期收入具备较好增长潜力，预期投资回报良好。

三、请基金管理人充分论证原始权益人是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（二）款所规定的条件（主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近 3年无重大违法违规行为）并请律师就此发表明确意见。

答复要点：

经基金管理人及海问律所核查，认为：截至本反馈回复出具日， 原始权益人普洛斯中国符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（二）款关于“主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近 3 年无重大违法违规行为”的资格 要求。相关说明已在本基金招募说明书补充披露，海问律所亦已就原始权益人符合前述条件在法律意见书中发表明确意见。

四、请基金管理人详细披露重要现金流提供方情况，包括不限于主营业务、经营情况、财务情况、主体评级、 履约能力、合作稳定性等，并请基金管理人说明关于重要现金流提供方的尽调结论是否符合《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条相关规定。其中，普洛斯江门鹤山物流园现金流受单一客户影响较大，且该客户可能涉及互联网电商领域，请补充披露该客户占普洛斯江门鹤山物流园经营现金流比例，并结合相关产业政策评估上述客户未来经营状况对于本项目未来预计现金流的影响。

答复要点：

基金管理人已按照《公开募集基础设施证券投资基金尽职调 查工作指引（试行）》第二十一条相关规定，对重要现金流提供方的相关情况进行核查。截至尽职调查基准日，重要现金流提供方与拟购入项目公司间的合作均为市场化租赁业务，经营情况稳定；未发现财务情况存在异常，历史履约情况稳定；履约能力正常，历史合作情况稳定；未发现重要现金流提供方存在严重违法失信行为；重要现金流提供方作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

五、请基金管理人结合项目运营模式、经营情况、行业政策、市场可比竞品项目情况等，说明估值模型中租金增长率、出租率、收缴率、折现率水平等重要假设参数及估值的合理性，并进行详细信息披露和充分风险揭示。此外，底层项目合同租金及管理费金额占 61.08％的合同，将在 1 年内到期，请基金管理人补充披露续签安排及未来现金流稳定性。

答复要点：

基金管理人及评估机构基于审慎考虑，在估值模型中进一步对出租率、租金增长率等核心假设参数进行了调整。拟购入基础设施项目于 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的原估值金额合计为16.04 亿元，于 2022 年 9 月 30 日为评估基准日调整后估值金额合计为 15.72 亿元。

拟购入基础设施项目估值模型中租金增长率、出租率、收缴率、折现率水平等重要假设参数系结合拟购入基础设施项目运营模式、经营情况、行业政策、市场可比竞品项目情况等作出的合理假设，具有合理性。基金管理人对上述核心假设参数的合理性进行了详细信息披露和充分风险揭示。

六、请基金管理人对各主体收费进行论证说明。一是请管理人结合同类上市产品情况、自身成本费用情况等论证基金管理费水平的合理性；二是请管理人结合各自职责详细说明基金管理费在基金管理人、计划管理人、运营管理机构如何分配及分配合理性；三是请管理人详细论证运营管理机构收取费用水平的合理性。

答复要点：

本基金拟在本次扩募经基金份额持有人大会审议通过并完成扩募发售，于新基金合同生效日起，对本基金的管理费用做出如下调整：

外部管理机构收取的费用与其提供的运营管理服务内容匹配，并对其形成一定的激励；费用收取水平与境外同类上市REITs 的收费水平可比，具有合理性。

七、请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，并完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。

答复要点：

针对同业竞争和利益冲突防范，基金管理人已在决策机制、扩募安排、对外部管理机构的激励约束机制等方面设置了相关风险防范措施，以保障基金份额持有人利益，相关内容已在本基金招募说明书中进行补充。

针对同业竞争和利益冲突防范， 基金管理人已建立了有效的内部制度， 在决策机制、扩募安排等方面设置了相关防范措施，并设置了面向外部管理机构的激励约束机制。上述机制安排能够有效防范同业竞争和利益冲突，有效保障基金份额持有人利益。

八、原始权益人首发时回收资金未使用完毕，请原始权益人说明前次资金使用情况。

答复要点：

中金普洛斯 REIT 首次发行募集金额共计 58.35 亿元，扣除原始权益人偿还外部债务、缴纳相关税费以及原始权益人及其关联方认购战略配售份额后，净回收资金金额共计 42.0547 亿元。首批募集资金承诺投资项目共 15 个，项目类型为仓储物流和产业园。

主要受到新冠疫情等宏观因素的影响，首批募集资金承诺投资项目的投资建设进度未能按照原始权益人原定计划予以实施，因此首次发行的净回收资金未能全部用于承诺募投项目 。截至本反馈回复出具日，原始权益人使用首次发行的净回收资金投资于首批募集资金承诺投资项目的金额共计 20.4347 亿元，占全部净回收资金的比例为 48.59%。

截至本反馈回复出具日，原始权益人使用首发净回收资金累计投资于首批募集资金承诺投资项目共计 20.4347亿元，累计投资于其他符合国家政策导向的首批募集资金扩大投资项目共计 21.62 亿元， 合计累计完成新建基础设施项目投资42.0547 亿元，首发净回收资金全部投资使用完毕 。

张江光大园REIT扩募项目回复函要点：

一、 请基金管理人及原始权益人在基金注册前解决国资转让问题和底层资产相关合规补办手续。

答复要点：

本次扩募项目的国资转让问题现已解决， 底层资产相关合规手续均已完成办理。

浦东新区国资委于2022年10月8日反馈了意见通知[浦国资联（2022）第99号]，原则同意本次扩募的方案。鉴此，本次扩募的股权转让将根据国资监管规定规范操作，采用协议转让的形式， 即项目公司股权交易相关方就项目公司的股权转让签署《上海张润置业有限公司股权转让协议》， 交易价格不低于国资评估备案价格。

二、请基金管理人详细披露重要现金流提供方情况，包括不限于主营业务、经营情况、财务情况、主体评级、履约能力、合作稳定性等，并请基金管理人说明关于重要现金流提供方的尽调结论是否符合《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条相关规定。

答复要点：

根据相关规定核查， 基础设施项目的重要现金流提供方共计三家（简称“重要现金流提供方”） ，基金管理人已对其进行了尽职调查。基金管理人经核查后认为， 三家重要现金流提供方与原始权益人不存在关联关系， 其主营业务市场情况良好，经营情况稳定，财务状况稳健，履约能力有保障，有长期合作意向，较为稳定。基金管理人对重要现金流提供方的尽调结论符合《公开

基础设施项目 2023 年到期租户共 7 家（含重要现金流提供方一），除重要现金流提供方一的续租事宜正在商谈以外、其余5 家已明确续租意向、 1 家已签署续租合同，到期租约续签工作推进情况良好。

三、请基金管理人结合项目历史经营情况、市场情况、权威数据等，说明估值模型中折现率、租金增长率、出租率等重要假设参数及估值的合理性；请管理人进一步评估疫情对估值的影响， 设置有效措施切实保障投资者利益，并进行充分风险揭示。

答复要点：

基础设施项目在设定折现率、租金增长率、出租率等重要假设参数时，充分考虑了基础设施项目历史经营情况、 产业园区行业及区域市场情况、权威数据等因素，具有合理性；同时， 为切实保障投资者利益， 已审慎考虑具体参数假设，并针对未来可能发生的减租政策影响优化了基金治理机制。基金管理人对上述核心假设参数的合理性进行了详细信息披露和充分风险揭示。

更新后，基础设施项目合计估值由 16.00 亿元调整为 14.8302 亿元，下降 1.1698 亿元 。

根据评估报告，调整后的基础设施项目于 2022 年 9 月 30 日评估时点的估价结果为人民币 14.8302 亿元，按总建筑面积60,534.05 平方米折合单价为 24,499 元/平方米；其中包括科研设计用房 144,485 万元以及地下车库 3,817 万元，其估值占基础设施项目总估值的比例分别为 97.43%和 2.57%。

四、请基金管理人对各主体收费进行论证说明。一是请管理人结合同类上市产品情况、自身成本费用情况等论证基金管理费水平的合理性；二是请管理人结合各自职责详细说明基金管理费在基金管理人、计划管理人、运营管理机构如何分配及分配合理性；三是请管理人详细论证运营管理机构收取费用水平的合理性。

基金管理人认为，本基金收费总水平与同类上市产品基本相符，在基金管理人、计划管理人、运营管理机构之间的分配具有合理性。同时， 为更好地激励约束运营管理机构履行职能，现已对运营管理机构的收费计算方式进行了优化，进一步确保基金产品的稳定运行、 保障投资者利益。

五、请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，并完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。

答复要点：

基金管理人已在基金、项目公司各层面的决策机制、扩募安排等方面建立了有效的风险防范措施；对外部运营管理机构建立了较完善的激励约束机制；针对潜在同业竞争和利益冲突制定了防范措施， 能够保障基金份额持有人利益。

（来源：REITs行业联盟 整理）