为何国内大厂纷纷在开曼群岛注册？带你了解避税天堂

为何国内“大厂”纷纷在开曼群岛注册？带你了解避税天堂—开曼群岛

最近，无意中看到了这张图片，一查吓一跳，发现国内许多大厂在境外注册，尤其境外上市的国内大厂，比如上图：阿里、腾讯、京东、小米、百度……

试着探索原因，主要考虑境外上市、避税、外汇管制等等原因。

下面分别去解释。

首先了解下，开曼群岛。

开曼群岛是英国的海外属地, 位于加勒比海北部, 面积259平方公里, 人口不足6万, 经济以金融和旅游业为主, 是全球第五大金融中心和第四大离岸金融中心, 与英属维尔京群岛、百慕大并列为全球三大离岸公司注册地。2014 年, 我国110家企业在开曼群岛注册, 直接投资额达8 7亿美元, 在我国对外投资目的地中居第2位, 来自开曼群岛的对华投资企业111家, 投资额达13亿美元,居第10 位。

那些中国企业在开曼群岛注册呢？

开曼群岛是驰名国际的离岸公司主要注册地，深受中国企业欢迎。

据不完全统计，国内知名的互联网公司和一些行业龙头企业，如百度、阿里巴巴、京东、安踏、碧桂园和前程无忧等，均在开曼群岛注册公司或子公司。国际知名公司，如苹果、英特尔和可口可乐等，也均在开曼注册有子公司。开曼群岛注册的离岸公司不在注册地进行实质性公司业务，不用纳税，只需缴纳少量的年度管理费。据报道，每年约有4000余家公司前往开曼注册并获准成立，全世界有700余家银行在开曼设有分支机构。

境外注册的主要优势如下：

1，注册成本不高，没有直接税。

在开曼群岛，年满18周岁的成人，即可注册公司，无国籍限制。最低注册资本为5万美金，不需要验资。注册离岸公司只需要不少于一位股东，一位董事即可，且股东和董事可以是同一人，股东资料会被严格保密。离岸公司名号和经营范围没有严格限制，离岸经营所得不需在注册地申报或缴纳任何税项。离岸公司成立后，仅须在每年1月向公司注册处提交一份周年申报表，同时缴纳指定金额的年审或管理费用即可。若离岸公司逾期缴纳年审费用，将面临一定额度的处罚。

2，没有外汇管制，便于开展资本运作与国际业务。

外汇管制对于从事跨国经营的公司意味着通货不能自由兑换，资金转移受到一定的限制甚至完全被封锁，影响其正常的跨国生产和交易活动。因此开曼无外汇限制及税收中立的法规，让企业在国际交易中的资金流动更为灵活，十分适合那些外向型或是计划国际并购的企业在此注册。

3，上市审批相对宽松。

开曼公司的上市审批流程相对较为宽松，可以申请直接在美国、新加坡和香港地区股市挂牌交易。如果企业需引入外资或海外上市，可通过在开曼群岛注册离岸公司，对境内公司进行100%股权收购，然后将开曼公司提交香港或是美国上市来完成境内公司的海外融资。这种上市方式的成本较低、程序透明、花费时间较短，并且可以避开国内复杂的审批程序，对中国互联网、教育以及传媒等有引进外资限制的公司吸引力极大。

在现实操作中，即使内地企业能够上市融资，从改制到指导通常需要一年的时间，再到通过发行审核会议、再到发行，往往也需要三年左右的时间；而在开曼群岛，6-12个月就足够了。显而易见，在其他条件相同的情况下，企业当然更倾向于选择上市时间短的市场。

4，离岸经营配套服务专业、完善。

开曼群岛遍布银行、律师事务所、会计师事务所、信托和保险机构，可以为离岸企业经营提供一站式专业、优质的配套服务。对于不熟悉开曼群岛政策环境的自然人和法人注册离岸公司，有专门的代理机构可以提供工商登记、股东董事信息采集、企业年审等全流程服务。作为全球著名的离岸金融中心，离岸公司注册离岸账户变得较为方便，离岸账户不受外汇管制，便于跨国跨区域资金往来。世界知名律所、会计师事务所都在开曼群岛设有专门办事机构，可以帮助企业制定离岸公司政策，实现控股优化和风险管控。当然，如果公司遭遇法律或股权纠纷，律所也会提供专业高效的法律服务，便于离岸公司维护自身合法权益。

5、低披露标准。

我国公司法为了保护债权人利益和交易安全，制定了严格的信息披露制度。具体来说，公司的财务制度有严格的要求。在每个财政年度结束时，应提出财务报告；而上市公司甚至还需要提交中期财务报表和季度报告。如果公司的财务记录丢失或损坏，甚至可能构成犯罪。相比之下，开曼法案不要求公司承担披露信息的一般义务，这意味着开曼群岛的这些离岸公司享有信息豁免。如果股东不愿意披露，他们的信息、股权比例、收入水平都不能向公众披露，因为他们有保密的权利⑤，公司不需要做年度财务报告。具体而言，开曼群岛豁免公司对年度报告的要求较低。一般而言，周年申报表只包括一份由公司秘书或董事签署的文件，声明其获豁免的公司业务只在开曼群岛以外的地方进行。一些动机不纯的投资者选择离岸注册是因为这使得他们很难被管理。

6、法人资格滥用。

在现代公司法人制度中，公司人格独立无疑是公司法人制度的基石之一，与股东有限责任原则相对应。在实践中，独立法人人格的制度设计无疑促进了公司自身的发展，对社会经济起到了积极的作用。然而，由于缺乏债权人的外部监督以及公司人格制度本身的缺陷，公司人格独立在很多情况下成为股东逃避法律义务、谋取非法利益的工具。对此，我国《公司法》对公司法人人格否认制度进行了补充，规定了股东利用公司的独立地位和有限责任回避债务，甚至严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是对滥用公司人格的法律回应。与之相比，开曼公司法对独立法人人格的管理较为宽松，甚至在若干条款中对股东责任进行了限制。

在这种背景下，许多中国投资者倾向于在开曼注册，以离岸公司的身份逃避责任。具体来说，离岸公司在实际使用上不是作为经营实体，而是作为投资或融资工具。通过境外公司控股境内公司，而不是境外公司的实际控制人，不仅可以将境内资金转化为境外资金，而且可以使境外公司作为独立法人承担所有投资风险。这样，实际控制人就可以免除直接责任。与中国的一般公司相比，离岸公司的实际控制人多了一层追求责任的保护层。此外，境外公司作为控股公司时，虽然其实际控制人是中国人，但仍被视为外国投资者和外国公司。其身份的海外性质引发了责任追究中法律适用的问题。并且，在收回离岸公司的资产方面也存在困难。因为这类公司往往只是作为一种工具，并没有真正的运作，只是作为资本的转移点;因此，即使它被执行，公司作为一个责任承担者，也不是有偿付能力的。从以上两点来看，由于离岸公司特有的法律制度，独立

法人人格滥用在开曼群岛较为普遍。此外，我国对离岸公司的监管和防范不如一般的国内公司全面有效，这也增加了其被滥用的可能性。

7、避税天堂。

在开曼群岛注册只在其本土以外开展业务的豁免公司享有以下便利：公司成立后20年税收豁免无需缴纳所得税、公司税、资本利得税、汇出税等, 且开曼群岛与主要经济大国都订了避免双重征税协定, 开曼群岛因此被称为“避税港”

如此等等，可能还有中小股东保护方面，追求规模和效率等。